2016年4月12日，新三板再次迎来明星公司，神州优车正式向全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)提交了挂牌申请材料。

　　“对于新三板市场来说，神州优车无疑是个大体量的家伙。”一位北京地区大型上市券商投行部的人士对记者表示。据了解，目前神州优车根据挂牌前阿里巴巴投资的金额来计算，估值已达近300亿元。

　　相较一般新三板企业来说，神州优车的中介机构团队可以称得上是豪华，其主办券商为中金公司，会计师事务所为安永，律师事务所则为汉坤律师事务所。

　　“神州优车选择新三板是个信号，此前很多知名的互联网公司想要登陆战略产业新兴板，但注册制和战新板推进暂缓让这些企业只能另择他路，如今神州优车提交材料说明新三板可以成为这类企业的选择。”一位北京地区大型上市券商的投行部人士讲到。

　　未完全拆除VIE架构

　　公开转让说明书显示，神州优车变身之前，优车科技集团包括优车科技开曼、优车科技维尔京、优车科技香港、优车科技美国、以及优车科技香港在中国境内设立的及通过协议方式控制的一系列公司。

　　因此，神州优车挂牌新三板必须经历拆除VIE架构这一过程。

　　记者了解到，与一般拆除VIE架构的企业不一样的是，此次神州优车并没有解除所有境外的VIE架构。

　　根据公开资料，优车科技集团在中国境内设立了福建优科、优车天津、优卡福建等公司，其中优卡福建又通过协议方式控制了福建信息技术、天津信息技术、福建优驾、上海亿君以及天津安驾5家公司。

　　记者了解到，这五家公司正是神州专车在国内的经营实体。此次拆除VIE架构并且解除协议控制也恰恰是优卡福建旗下的这几家子公司。

　　但据神州优车披露的拆除VIE后的股权结构图显示，此次神州优车并没有如其企业将境外的公司镜像到国内并且注销，神州优车保留了境外股权的部分，这与此前拆除VIE架构回归国内的一些案例不同。

　　但对于神州优车来说，拆除VIE架构并不是挂牌过程中面临的唯一难点。

　　根据全国股转系统的规定，一家新三板企业想要挂牌，其必须要满足企业经营存续期满两年的要求，但神州优车此前在境内设立的一些公司并不满足这个条件。

　　因此神州优车是通过与另一满足条件的公司重组才最终达到了这项条件。

　　有意思的是，神州优车此次找到的这家公司，即华夏联合实际上也是其实际控制人陆正耀持股的企业。

　　公开转让说明书显示，陆正耀在2010年2月1日获得了华夏联合的控股权。想必当时的陆正耀也没有想到华夏联合最终会在神州优车回归国内登陆新三板的过程中扮演如此重要的角色。

　　有趣的是，神州优车的董秘及财务总监陈良芸出身其主办券商中金公司。资料显示，陈良芸2007年5月至2016年1月任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理。

　　一位接近神州优车的内部人士告诉记者，陈良芸正是在中金公司参与神州优车这一项目的时候去神州优车工作的。

　　阿里巴巴投资罗生门

　　而神州优车于4月12日提交的材料也在一定程度上解答了此前闹得沸沸扬扬的阿里巴巴投资一事。

　　3月底，市场上传出阿里巴巴30亿投资神州专车占股约为10%左右。而这一消息在神州优车挂牌前的一段时间里几次反转。此次神州优车公开转让说明书也解答了阿里巴巴投资罗生门。

　　公开转让说明书显示，2016年3月8日ALIBABA.COM CHINA LIMITED(阿里巴巴网络中国有限公司)、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司与祺锦投资等机构以及中金公司等做市商一同参与了神州优车挂牌前的最后一次定增。

　　其中ALIBABA.COM CHINA LIMITED(阿里巴巴网络中国有限公司)发行3359万股，认购金额为约人民币14亿元，向阿里巴巴(中国)网络技术有限公司发行3359万股，认购金额为14亿元，而每股金额高达41.67元。

　　基于这一信息，阿里巴巴确实是投资过神州优车。但3月31日，投资时间尚未满月的ALIBABA.COM CHINA LIMITED(阿里巴巴网络中国有限公司)将其在神州优车的3,359.731万股权以约人民币14亿元价格全部转让给马云旗下的Yunfeng SZ Investment；阿里巴巴(中国)网络技术有限公司将其在神州优车的3,359万股股权以14亿元的价格全部转让给云岭投资。

　　针对阿里巴巴在神州优车挂牌前将股权转手这一行为，前述北京地区券商人士分析称转手股权或是因为同业竞争的情况考虑。

　　他讲道：“阿里巴巴此前曾经投资过滴滴打车，且未来不能保证投资其他有同业竞争关系的企业，所以最终将股权转手到了马云旗下的基金手上。”

　　尽管阿里巴巴将股权转手，但其还是与陆正耀和神州优车签署了战略合作协议。其中第三条值得关注。

　　协议内容第三条的内容为：规定了如果阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(连同其关联方)未来取得公司股份并达到规定持股比例的前提下，公司给予阿里巴巴(中国)网络技术有限公司优先认购权以及公司、陆正耀及其配偶不向特定对象发行、转让股份的限制。