在公募、私募、券商、PE/VC等机构投资者积极布局新三板的同时，对赌条约也频频出现。对赌协议赌什么？您一定听过2003年摩根士丹利投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的赌局吧，但是新三板企业不走寻常路，除了以企业行为和上市时间作为赌注的常规玩法外，还有各种新奇玩法呢！今天招财猫为您带来3个不同寻常的新三板案例。

　　【案例一】天星资本 ：投资者与股东关于企业净利的特别对赌

　　9月28日，素有新三板“投资怪客”之称的天星资本在股转公司官网公开披露挂牌材料。

　　据资料显示，天星资本与投资人签署了“2015年度保证净利润不低于3亿元、2016年度保证净利润不低于30亿元”的业绩承诺。若天星资本2015年度及2016年度经审计的实际净利润低于承诺净利润，则视为未完成经营指标，实际控制人将对投资人进行现金补偿。

　　若天星资本2015年度、2016年度任一年度的实际净利润未能达到当年年度保证净利润的70%、或公司在2016年6月30日前未能在股转系统成功挂牌，且在投资人未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方的情况下，投资人有权要求公司实际控制人回购其所持有的全部或部分股份，回购方式为公司实际控制人受让投资人向其转让的公司股份。

　　此项对赌内容可以说是双向承诺，一方面公司可以加大与产业集团的合作力度，打造互联网生态综合金融服务系。另一方面，投资人可以通过获得企业的一定比例的股份而确保还款保证。根据天星资本对在管的共计196个基金投资项目和直接投资项目进行了估值测算，综合IRR(内部回报率)为78.97%。业界认为，如此高的收益率，想实现业绩对赌并不难。

　　【案例二】储瀚科技：投资者不得转让企业股票的特别对赌

　　2014年4月17日，储翰有限同意股东王勇将其持有储翰有限50万元的股权按114.50万元的价格转让给成都旭光电子股份有限公司；同意旭光股份投资1717.50万元认缴新增注册资本750万元，剩余967.50万元计入储翰有限资本公积金。在本次增资过程中，增资方旭光股份(甲方)与储翰有限(乙方)、股东王勇等(丙方)签订了投资协议及其补充协议，约定了对赌条款，保证在2014年至2016年期间完成4800万元的利润总额目标，同时协议还增加了以下内容：自甲方完成本次股权投资后，甲方、丙方承诺自2014年4月17日至2017年4月16日不转让其持有的乙方股票，任何一方违反了上述承诺，违约方应向守约方支付甲方股权投资额10%的违约金，还应承担有关的赔偿责任。

　　上述协议说明，投资者不总是执行权利的一方，有时同样和融资方一样需要承担相应的义务，此项约定将保证不会由于旭光股份股票的转让而导致储翰科技控股股东、实际控制人的变更，影响储翰科技的持续稳定经营。截止到10月4日，自2014年4月旭光股份完成股权投资后，持有储瀚科技42.99%的股份一直未变，即使储瀚科技2014年的利润总额为644.91万元，达成对目标比例为13.43%。

　　【案例三】皇冠幕墙：投资者与股东回购的特别对赌中

　　2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司(以下简称武清国投)，以现金方式全额认购本次定向发行的股份。同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持 15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。但如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份转让价格，则武清国投有权决定将该等股份转让给第三方。

　　从上述条款看出，本次对赌协议主要对赌标的为公司回购，一方面对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体。另一方面即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。对赌协议的存在一般是投资者对企业未来成长能力的长期看好，也是公司高管和股东对于企业本身价值的肯定。

　　结语

　　对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。招财猫理财学院认为投资者应当把握好对赌协议的认知，在充分了解自己经济的基础上，正确评估企业的发展能力，选择可行的投资目标，从而获得更多的收益。

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