分析人士认为，搜房这次借壳是一石多鸟：一方面保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市；另一方面，直接绕开了拆VIE这一核心步骤，避开繁琐的私有化退市、再上市的程序，一步到位。

　　搜房网的回归A股之旅终于有了下文。5月3日晚间，A股上市公司重庆万里新能源股份有限公司(下称“万里股份”)发布一系列公告，对此前上交所的23个监管问题进行了回复，同时修改其此前的重组预案，将上交所重点关注的搜房控股旗下的金融资产悉数剥离出去，不再将其纳入此次借壳重组范围。

　　根据调整后的方案，万里股份拟以不低于7亿元向现任控股股东出售除货币资金外的全部资产及负债，同时拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下及其一致行动人持有的丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升5家公司各100%股权(下称“标的资产”)。

　　分析人士认为，剥离金融资产是为了规避金融业务的系统性风险，同时，独立化运作利好后续金融板块的规模扩大。

　　消息公布后，万里股份连续3日一字涨停，截至5月6日上午11时，万里股份报44.04元，当日涨幅9.99%，三日区间累计涨幅达到33%。

　　“鱼与熊掌”兼得

　　近年来，从美股谋求回A股的中概股很多，但搜房的回归模式绝对特立独行且一石多鸟。

　　资料显示，2010年10月，搜房通过VIE结构正式登陆美国纽交所，2014年市值最高达到79亿美元。但去年11月，搜房公布的回归A股方案令人大跌眼镜。

　　搜房并没有选择“美股退市——拆VIE架构——登陆A股”这条寻常路，而是选取“鱼与熊掌”兼顾的手法回归，将旗下部分业务和资产分拆注入万里股份，其他业务仍将留在美国的上市公司中。

　　当时，万里股份发布资产重组方案称，公司与搜房控股、IDG资本、瑞东资本签署《合作框架协议》，拟重组收购搜房控股旗下优质资产，标的资产作价不超过170亿元。重组完成后，搜房控股将控制万里股份，搜房网CEO莫天全将成为公司实际控制人。

　　除了上述金融业务之外，包括搜房自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商、租房电商将继续保留在美股上市公司。值得一提的是，留在美股的自营电商业务是搜房这几年转型重点和发展的基础。

　　在市场人士看来，这无疑是一石多鸟的回归模式，一方面，搜房网留住了美国的上市公司身份，又实现了广告、金融等业务的A股借壳，不但避开了私有化退市、再上市的繁琐程序，还有望实现两个资本市场融资。

　　但在中国房地产信息集团分析师薛建雄看来，不拆分VIE结构是一种自己的选择，并不认为这是一种创新，“这会使得壳资源炒得更厉害，是不健康的方式”。

　　“应该说此类模式和其希望加快回归A股有关系。而且这也要考虑到美国证券市场的监管。对于此类企业回归A股市场，或引起其他境外上市房企的模仿。”易居研究院智库中心研究总监严跃进对《国际金融报》记者表示。

　　一石多鸟但特殊的模式也引起了上交所的关注。1月28日，万里股份收到了上交所的问询函，针对交易方案，上交所就交易中存在的业务资质及核心域名的风险、标的资产是否符合IPO条件、交易的相关细节以及标的资产的估值以及行业情况等方面提出了质疑，涉及大大小小23个问题。

　　剥离金融业务避险

　　5月3日，万里股份终于交出了回复并对重组预案作出了更改。

　　根据公告，搜房将置入万里股份的业务范围做了调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，只包括了互联网房产及家居广告营销业务。

　　严跃进表示，“这也是为了规避金融业务的系统性风险，同时和其经纪业务等进行独立化运作，利好后续金融板块的规模扩大。”

　　“搜房的金融业务都是跟首付相关的，之前的贷款不合法，这次剥离是怕引起风波，规避风险。”薛建雄也表示了相同的看法。

　　2016年初，一线城市房价集体上涨，引起了监管层对房产金融杠杆所隐含的风险关注。房地产互联网金融业务中所涉及的买房首付贷款业务正在被加强监管。

　　根据搜房2015年财报，2015年搜房网金融业务增长异常迅速，金融业务营收为2960万美元，同比大幅增长814.2%。

　　不过，鉴于上述调整，万里股份与本次重组配套募资方之一的凯雷投资终止了认购协议。凯雷投资此前在搜房借壳回归A股上扮演了重要角色。去年11月，搜房CEO莫天全在接受采访时曾称，回归A股，IDG和凯雷资本在这中间做了不少工作。“我们一直在琢磨回归A股的事，万里股份也在琢磨如何吸引优质的互联网资产，双方各有投资人在中间牵线，于是一拍即合”。

　　根据公告，万里股份本次募集配套资金投资项目相应调整，募集配套资金的总额将相应调减凯雷认购的1.5亿元部分，调减后的募集配套资金总额为30.1亿元，最终投向于内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、移动端推广项目及技术研发项目。

　　同时，万里股份还针对此前上交所的23个大小问题一一回复。

　　在此前的方案中，风险最大的无ICP证及域名问题。根据我国法律法规，ICP证成为网站经营的许可证，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营。而此次搜房实行分拆回归而非整体回归，拥有核心域名fang.com的搜房科技并未注入万里股份。拆分回来的丽满万家、搜房媒体、搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升这5家公司为外商独资企业，较难申请ICP证。

　　对此，万里股份回应称，标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可，不存在业务资质导致本次交易失败的风险。

　　同时，对于外界关心的本次分拆上市是否需要取得美国证交所(SEC)的同意和是否需要取得搜房控股股东大会的同意等相关事宜，万里股份也做了相应说明。

　　根据公告，本次重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为，根据美国律师事务所及开曼群岛律师事务所出具的法律意见，搜房控股无需就本次交易取得SEC的批准以及搜房控股股东大会的同意。