A股上市公司银润投资拟募资23亿收购中概股学大教育，再投32亿元用于新建项目

　　登陆纽交所五年后，学大教育(NYSE:XUE)欲乘中概股回家潮，回归A股市场。厦门银润投资股份有限公司(简称“银润投资”：000526)8月10日发布非公开发行股票预案，拟募集不超过55亿元，用于收购学大教育，以及设立国际教育学校投资服务公司和建设在线教育平台。银润投资称，收购学大教育预计在3.5到4个月内完成，如果交易完成，将出现首例A股上市公司直接收购美股的案例。

　　学大教育自2010年登陆纽交所后，股价一直在低位徘徊，当学大教育宣布将以3.5亿美元从纽交所退市时，其股价一天之内暴涨50%。不过，试图通过资产重组提升业绩的银润投资，不得不面对一个新的尴尬处境：收购标的学大教育净利润2014财年亏损1000万美元，且从今年前两季度的财报来看，2015财年的形势同样不容乐观。

　　学大教育“创新式”回归A股

　　学大教育主要从事K12教育培训，即从幼儿园到高中的基础教育培训，创立于2001年9月，创始人为金鑫、李如彬、姚劲波。

　　2013年，学大教育在K12课外辅导领域的市场占有率位于全国第二位，仅次于新东方。目前学大教育已在全国81个城市开设了462所个性化学习中心，在全国拥有近1.5万名员工，其中专职教师8000多人。

　　2010年11月2日，处于发展期的学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。然而在登陆纽交所后，学大教育却难以得到美国市场的认可，股价长期低迷。有鉴于此，学大教育准备从纽交所退市并在国内A股上市。

　　不过，与其他中概股先私有化再回A股上市不同，学大教育走了一条不同寻常的回归道路。

　　8月10日，A股已停牌半年的银润投资，发布了非公开发行A股预案并宣布复牌。银润投资计划非公开发行2.88亿股，募集不超过55亿元的资金，分别用于收购学大教育、设立国际教育学校投资服务公司，以及用于在线教育平台建设。其中，学大教育估值23亿元。

　　在收购方案公布后，截至8月14日收盘，银润投资的股价已经连续5个交易日涨停，报收35.92元/股。这是自1993年登陆A股以来，银润投资的历史最高股价。

　　此前7月27日，学大教育发布公告称，将以3.5亿美元的交易价格从纽交所退市，并以每股美国存托股(ADS)5.5美元的价格收购买家持有的全部已发行普通股。受此消息影响，在其他中概股全线暴跌的情况下，学大教育当日收盘时股价暴涨50.62%。

　　据媒体报道，本次收购学大教育的交易方式为以吸收合并的方式完成收购，即：银润投资将通过在境外设立的一家全资子公司，以现金方式吸收合并目标公司学大教育，吸收合并完成后，学大教育将成为银润投资的全资子公司，学大教育原有全体股东仅获得对应其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。

　　对此，业内分析认为，正常情况下,美国上市的中概股私有化退市一般耗时约6个月,A股IPO上市发行大约60周，中概股回A股要花不少时间成本。学大教育通过在A股借壳，在程序上看相当于直接被A股上市公司收购，完成以后即直接实现A股上市，不仅成功率比普通的中概股回归模式要高，并且效率也远高于普通回归模式。

　　避免同业竞争 投32亿元扩张

　　银润投资本次非公开发行后，紫光育才将持有公司27.79%股份，将成为公司控股股东。此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和紫光育才间接合计持有公司31.7%股份，为本次非公开发行后公司的实际控制人。也就是说，清华控股将成为公司的实际控制人，而其最终控制人将会是中国教育部。

　　清华控股是清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，其下属教育培训类资产还有启迪控股股份有限公司控制的启迪教育集团(简称“启迪教育”)。

　　关于外界对启迪教育与学大教育可能出现同业竞争的担忧，银润投资在公告中解释称，学大教育主要面向中小学生的应试考试培训业务，而启迪教育下属的主要是学前教育培训、专业技能或专业科目培训。

　　清华控股称，未来将会统筹考虑下属教育培训类资产的战略布局，确保未来与上市公司不存在同业竞争。

　　本次银润投资募集的55亿元，除了其中23亿元用于收购学大教育外，剩余的32亿元资金将会用于设立国际教育学校投资服务公司(简称“国际教育投资公司”)和在线教育平台建设，两个项目的募资金额分别为17.6亿元和14.4亿元。

　　按照预案，银润投资预计在4个月内完成对学大教育的收购。银润投资称，国际教育投资公司将会引进国际教育课程及教育内容，并通过改造，使其符合中国学生的特点。

　　按照银润投资的预计，该项目将会为公司每年带来3.1亿元的净利润。

　　学大教育的在线平台项目，将在学大教育目前的e学大项目的基础上，推广教育培训O2O。按照银润投资的预计，在线平台项目年均净利润将达到1.8亿元。两个基于学大教育的新项目，将会给银润投资每年带来4.9亿元的净利润。这将约是学大教育上市后的年度最高净利润1620万美元的4.5倍。

　　对于银润投资而言，相当于再造4个学大教育。这个目标能够顺利完成吗？

　　学大教育净利润暴涨暴跌

　　本次重组完成后，银润投资的主营业务将转变为教育培训业务。对于银润投资来说，收购学大教育后，能否提升公司的业绩还是一个未知数。

　　自从在美国上市以来，学大教育的盈利情况一直不稳定。

　　2011财年，学大教育实现净利润480万美元，2012财年则下滑为200万美元；2013财年则出现暴涨，净利润高达1620万美元。

　　不过，到了2014财年，其净利润则亏损1000万美元。

　　对于2014财年亏损的原因，学大教育解释称，由于公司2014财年推行了较为优惠的价格政策，致使公司整体业务的平均价格较上一年明显下降。

　　整体来看，学大教育主打的1对1辅导业务导致了其利润低下。最近两个会计年度，1对1业务贡献的营收分别占其总营收的92.09%和86.7%。

　　在1对1模式下，单个学生对与教师、场地的占用固定，且教师收入较班组课程低。这也导致学大教育的销售毛利率要低于同行业的教育机构。2014年，学大教育的销售毛利率为24.74%，而行业平均水平则为56.78%。

　　因此从2014年开始，学大教育增加了小组业务模式。但从2015年前两季度的财报来看，效果并不明显。2015财年第一季度财报显示，学大教育第一季度总营收为8540万美元，同比增长0.2%，但净利润较去年同期下滑25%，只有90万美元。2015年第二季度，学大教育的净利润同比依旧处于下滑之中。

　　银润投资证券部工作人员8月14日接受新京报记者采访时称，学大教育出现亏损，主要是处于一个转型期，去年成本上升大，对其的业绩产生了较大的影响。“但是我们相信，经过转型期之后，公司业绩会有一个较好的表现。”该工作人员称。对于学大教育的转型期会持续多久，业绩才会好转，该工作人员表示：“不好回答。”

　　 背景

　　“卖壳方”银润投资曾涉内幕交易

　　拟非公开发行收购学大教育的银润投资，其主营业务为游乐设备综合服务和物业租赁，该公司一直面临着主营业务盈利能力薄弱的问题。

　　2014年，银润投资曾试图重组晨光稀土，向稀土领域转型，不过，上述重组方案因重组参与方涉嫌泄露内幕信息遭立案调查而被迫终止。银润投资对外宣称，交易双方终止资产重组的原因是，2014年10月，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。

　　证监会披露的信息显示，2013年初，银润投资启动重大资产重组时，厦门高能投资咨询有限公司为其财务顾问，该公司一位投资顾问将内幕信息泄露给集美大学教授林平忠，林平忠通过融资在停牌前买入银润投资股票，事发时，林平忠的相关账户账面获利达1620万元。

　　2014年3月，银润投资公告称，因重组参与方涉嫌违法被稽查立案，本次资产重组存在被终止的风险。但直到重组终止，银润投资也未披露上述内幕交易信息。

　　在终止与晨光稀土的重组案后不久，银润投资就开始了新一轮的停牌，并把重组目标放在学大教育身上。