4月16日，太空板业(300344.SZ)发布《重大资产购买预案》(以下简称《预案》)称，拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%的股权，其中东经天元80%股权的收购对价为3.76亿元，互联立方80%股权的收购对价为0.56亿元，两者合计为4.32亿元。

　　记者发现，以评估基准日计算，东经天元净资产收购溢价高达93.2倍，而互联立方的净资产更是为负。

　　有市场人士对记者表示，盖德集团承诺东经天元、互联立方2016年净利润仅为5000万元，尚没有太空板业2015年6903.97万元亏损额多，因此，如果仅依靠此次收购两家资产让已经连续两年亏损的太空板业在2016年实现盈利，避免暂停上市的尴尬，尚存变数。

　　现金收购

　　《预案》显示，本次交易以2015年12月31日为评估基准日。经预估，东经天元100%股权的价值为4.71亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值0.05亿元，预估增值4.66亿元；互联立方100%股权的预估值为0.70亿元，互联立方未经审计合并净资产账面值-0.045亿元，预估增值0.745 亿元。标的公司预估值合计5.41亿元，本次交易标的资产价值为4.33亿元，作价4.32亿元。

　　从上述数据可以看出，东经天元的净资产收购溢价高达93.2倍，而互联立方的净资产更是为负。

　　对于如此高的溢价收购东经天元和互联立方的原因，太空板业对记者表示，收购价格是基于标的公司未来盈利预期：2016年5000万元、2017年6500万元、2018年8450万元净利润，同时标的公司东经天元具有渠道价值和独占的autodesk软件中国总经销权，双方基于市场谈判最终达成协议。该价格相比于净资产，有相当溢价，但净资产并不能代表标的公司的价值。

　　按照业绩承诺计算，太空板业此次收购东经天元和互联立方对应的2016年、2017年、2018年的收购市盈率分别为8.64倍、6.64倍、4.14倍。

　　盖德集团将协助东经天元或其子公司获得目前盖德集团从Autodesk Asia Pte Ltd(以下简称“Autodesk”)获得的Autodesk中国大陆AEC行业总代理权，同时盖德集团不再拥有Autodesk中国大陆AEC行业总代理权。

　　资料显示，Autodesk Inc.成立于1982年，是全球性的二维、三维设计软件和数字内容创建的跨国公司，为制造业、工程建设行业(AEC)、基础设施业以及传媒娱乐业提供卓越的数字化设计、工程软件服务和解决方案。

　　太空板业对记者表示，包含autodesk中国大陆代理权的东经天元和互联立方未来业绩是有实现基础，因为东经天元将独占autodesk的进口权，而autodesk占有了中国大陆设计院所90%以上的市场份额。

　　此外，值得注意的是，公司此次采用现金的方式进行收购。《预案》显示，如果标的公司东经天元或其子公司未能成为总代理商，则除定金之外的并购价款支付相应顺延至标的公司东经天元或其子公司成为总代理商之日起十个工作日内。

　　据《预案》显示，在2016年12月31日前，太空板业将需要支付2.7亿元现金，而东经天元和互联立方2016年至2018年业绩承诺净利润总额仅为1.99亿元。

　　一位券商人士对记者表示，上市公司收购资产通常采用发行股份、发行股份加现金、全额现金三种方式进行收购，通过采用发行股份加现金的方式较多，因为采用发行股份的方式可以将标的资产原股东的利益和上市公司的利益捆绑在一起，有利标的资产业绩承诺的顺利实施，现金收购的方式对标的资产原股东的约束力相对来说小很多。

　　一位财务人士对记者表示，在收到现金后，标的资产股东可以通过相关手段让标的资产达到业绩承诺的标准，存在一定的操作空间，后续获得随后几笔现金的难度不大，这也是为何被收购方喜欢现金收购的方式。而对于上市公司来说，即使和收购方签订了补偿协议，对于已经支付出去的现金，如果标的资产业绩承诺不达标，而标的资产原股东不愿配合的情况下，再往回要则面临较大难度。

　　对此，太空板业对记者表示，公司上述付款进度与标的公司实现业绩承诺相关，有利于业绩承诺的实现。同时，约定了补偿条款，能够充分保证上市公司及投资者利益。

　　连续两年亏损

　　值得注意的是，此次太空板业用现金收购东经天元和互联立方之前，公司已经连续两年亏损。

　　太空板业在2012年登陆创业板，主营业务为太空板销售及安装业务、配套防水业务。在上市当年，公司的营业收入和利润就出现大幅下滑。

　　而到了2014年，公司则陷入亏损状态。当年，公司营业收入为1.28亿元，同比下滑41.14%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润亏损2012.64万元，同比下滑181.33%，实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损2465.27万元，同比下滑202.60%。

　　到了2015年，公司的亏损额度进一步加大。当年，公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损6534.97万元，同比下滑224.70%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损7038.8万元，同比下滑185.52%。

　　对于公司2015年业绩大幅亏损的原因，太空板业表示，主要原因是：受宏观经济的影响，销售量减少导致销售收入下降；各子公司筹建期间，非资本化成本费用增加；募投项目关闭转固，相关折旧费用增加。

　　由于已经连续两年亏损，按照相关规定，如果太空板业在2016年继续亏损，则公司将面临暂停上市的风险。

　　在此背景下，公司启动了收购资产的计划。

　　对于本次收购的目的，太空板业对记者表示，本次交易完成前，公司业务发展面临瓶颈和制约，盈利能力下降，公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级，通过本次收购，上市公司将在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销售业务和BIM咨询服务业务。同时，上市公司获得了标的公司广泛的设计师资源，能够借助其设计师资源推广太空板业的主营产品，推进太空板业向装配式建筑市场的转型、海外市场拓展及商业模式创新。

　　值得注意的是，太空板业此次收购的东经天元和互联立方的业绩承诺，净利润合计数(扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益)在2016年不低于5000万元。

　　按照80%的收购比例计算，公司此次收购资产承诺的净利润在2016年为公司贡献4000万元左右的净利润，而太空板业在2015年实现归属于上市公司股东的净利润亏损却高达6534.97万元。

　　对此，有市场人士表示，如果仅靠此次收购来实现上市公司在2016年实现盈利尚无法判断，而太空板行业在今年的行情预计会比去年稍有改善，因此，公司在今年需要在主业经营上有所改善，避免暂停上市的把握才会更大。

　　对此，太空板业对记者表示，本次收购将改善公司业绩，提升公司盈利能力；本次收购系同业收购，收购后标的公司与上市公司存在协同效应，上市公司将充分利用标的公司设计师渠道，推广上市公司产品，提升上市公司主营业务的盈利能力。