借壳山水文化——这应该是港股玩家鸿鹄系掌门人邓俊杰首度操盘A股之举。

　　不过，半路杀出的举牌方钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等5人，和尚未明确表态的钟梓涛的出现，令事态陡然生变。更让人关注的是，前述5人的背后，还隐现着昔日轰动一时的“公海赌王”连卓钊及其连氏家族的身影。

　　钟梓涛究竟是什么身份？鸿鹄系与连氏家族双方又究竟是敌是友，一度引发市场猜测。

　　根据目前的公开信息，钟安升等5人承认结成一致行动人，但否认与钟梓涛存在联系。不过，通过《证券日报》记者实地走访调查，发现连氏家族中还存在一位重要人物周厚祝，后者与钟梓涛存在明显的交集。这意味着，如果钟安升等5人和钟梓涛是一致行动人，那么连氏家族就已经跃升为了山水文化的第一大股东。

　　更值得注意的是，经过层层抽丝剥茧，记者还发现，鸿鹄系与连氏家族之间，亦同样存在一些微妙的联系。

　　至此，一场有关山水文化控股权之争的谜团逐渐揭开，鸿鹄系掌门人邓俊杰和“公海赌王”连卓钊，疑似组成了联合行动，取代原先的两位大股东，彻底掌握了山水文化的控股权。

　　两大股东放权“跑路”

　　实际上，对于山水文化的员工来说，目前最大的困惑就是不知道老板是谁。

　　回看山水文化的历史，自2000年上市以来，公司已经八易其主，目前仅靠自有房屋租金和补贴维持收入。虽然黄国忠、丁磊入主后，也曾试图通过重组改善山水文化的糟糕经营状况，但均告失败。在这样的背景下，黄、丁二人还是被曝出拖欠大量债务，山水文化进入披星戴帽的倒计时。

　　2015年6月18日，山水文化公告称，公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春及其实际控制人丁磊，共同将其所持有的3810.72万股公司股份，授权委托徐永峰、林岳辉两人，代为行使股东权利，进行资本管理。

　　“当时，黄国忠和丁磊的民间借贷泡沫破裂，他们正处于“躲债”的状态，很少有人能见到其本人，”一位山水文化的员工告诉记者，他也曾试图联系过黄国忠、丁磊，但两人都避而不见，员工与他们的联系，都是通过邮件维持的，“至于两大股东为什么会把控制权拱手相让，我也想不明白。”

　　《证券日报》记者致电山水文化公司董秘戴荣，但电话一直未能接通。

　　资料显示，徐永峰，博士学历，曾供职于筑博设计股份有限公司、中国燃气，目前是广东卓尚律师事务所律师（以下简称：卓尚所）;林岳辉，博士研究生学历，现为广东广和律师事务所（以下简称：广和所）合伙人，律师、兼任中国水业执行董事。

　　披露当日，徐永峰、林岳辉已签署一致行动人协议，为一致行动人。同时，两人也公开声明称，与黄国忠、六合逢春及其实控人丁磊之间没有关联关系，也不存在一致行动人的情形。

　　鸿鹄系登台

　　实际上，徐永峰、林岳辉接手山水文化，只是鸿鹄系掌门人邓俊杰在操盘借壳山水文化过程中的布局之一。

　　1970年出生的邓俊杰，拥有惠州市政协委员的身份，同时还是一位资深的港股玩家，他旗下的鸿鹄资本集团直接和间接持有了多家中国香港上市公司。如林岳辉所供职的中国水业集团，就是邓俊杰的主要资产之一。

　　而林岳辉，明显是鸿鹄系的核心人物之一。除了中国水业集团，林岳辉还同时在鸿鹄系的多家公司身兼要职，如鸿鹄投资、深足俱乐部等。

　　实际上，徐、林接手山水文化之前，在邓俊杰的操盘下，山水文化董事会就已经进行了多次换血，新晋者大多是邓俊杰身边的核心人物。

　　2015年6月19日，山水文化公告称拟增补李阳、陆麟育为第七届董事会董事。李阳是鸿鹄系旗下国华集团控股有限公司执行董事。工商资料还显示，李阳同时还在青海聚光高科技公司担任董事。

　　根据公开报道，2014年6月11日，邓俊杰称，青海聚光高科技公司计划在3年-5年内，投资50亿元在青海建设一个全球领先的太阳能生产基地和科学技术研发中心。

　　陆麟育的简历则显示，其目前还担任着江苏意源科技有限公司董事长。而该公司的股东之一是上海豪名投资管理有限公司，后者由邓英杰掌管。

　　邓英杰是谁？在一家名为惠州市鸿鹄实业发展有限公司的资料里，邓英杰与邓俊杰、邓晓庭同为公司高管。《证券日报》记者从可靠消息渠道获悉，邓晓庭是邓俊杰的胞妹。

　　“邓俊杰一家兄妹共四人，邓晓庭是其妹妹。虽然不太清楚邓英杰身份，但应该是与邓俊杰非常亲近的人。”消息人士称。

　　而另一位山水文化增补的董事是韩星星，资料显示，这位80后的董事同时在多家鸿鹄系公司担任职务。此外，韩星星还曾在2009 年1月份至2012年8月份任深圳鸿鹄创业的投行部总监，而这家公司的董事长就是邓晓庭。

　　通过在山水文化里多番安插人手，加上心腹林岳辉律师，隐在幕后的邓俊杰无疑已经在管理层面控制了上市公司，借壳一事开始加速进展。

　　意外插曲

　　2015年10月8日，山水文化发布公告称，公司筹划非公开发行股份事宜，即日停牌。

　　同年11月3日，山水文化将向新鸿鹄科技增发的预案抛出，按照当时计划，发行完成后，新鸿鹄科技将持有山水文化19.51%股份，这也意味着，新鸿鹄科技的控股股东邓俊杰，将成为山水文化的实际控制人。

　　“实际上，山水文化几乎没有主营业务，仅靠租楼挣钱，这是一个标准的壳资源。”一位不愿具名的券商分析师向记者表示，“而卖壳之后，黄国忠和丁磊可以套现还债，新鸿鹄科技也得到一个A股的壳，这笔交易看起来是划算的。”

　　不过，计划不如变化快。尽管邓俊杰已经在山水文化布下深局，但事情的走向却有点出乎意料。

　　2015年12月8日，山水文化宣布，原第一、第二大股东黄国忠、六合逢春与蓝鼎集团掌门人仰智慧签署《转让协议》并停牌，拟以总价11.43亿元，将山水文化18.82%股权转让给仰智慧。据了解，转让价约为30元/股，相较公司停牌前18.91元/股的价格，溢价近60%。

　　同时，黄国忠还发表声明称，立即撤销对徐永峰、林岳辉的授权。不过，两位受委托的律师并不认同。 直至此后仰智慧单方面宣布终止收购，此段插曲告一段落。

　　“黄和丁可能一开始没想到壳公司这么值钱，仰智慧报的价这么高，两个人心动了，于是想毁约。但是仰智慧后面也看到这家公司负债累累、控制权不明，决定不走这趟浑水。所以交易就此泡汤。这也为后面一系列的控制权争夺埋下铺垫，双方原先的合作开始出现裂痕。”上述券商分析师认为。

　　12月16日，仰智慧离开的第2天，唯恐夜长梦多的鸿鹄系紧急召开了临时董事会议，审议了七项议案，却均未获得通过。

　　据了解，山水文化公司董事9人，实到8人。有意思的是，除了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》否定人数为3人外，其余六项议案均被包括三位独立董事张世田、王斌、杨洪武和董事王欣在内的4人否决。公司董事会上，形成了“4对4”的尴尬局面。

　　公告显示，上述4位董事反对的理由，均为公司实际控制权存在争议。对此，《证券日报》记者通过电话联系到了其中一位独立董事张世田，在记者表明身份后，张世田非常不耐烦地表示，“你去问董秘，我什么都不知道”。而当记者追问其投反对票的原因时，张世田大发雷霆拒绝回应问题，随后挂断了电话。

　　不过，记者还是辗转联系到了一位不愿具名的知情人士，他告诉记者，实际上，当天的董事会是临时召开的，实在太匆忙，“如果当日能联系到韩星星，或许又是另一种结局。”

　　神秘举牌人

　　增发失败后，山水文化一度因核销长期挂账应付款事项而停牌。1月19日复牌后，山水文化股价连连重挫，一路从20.35元跌至1月28日的收盘价10.61元。

　　不料，10天后，山水文化又开启了暴涨模式。短短9个交易日，贡献了5个涨停，股价从10.61元/股涨至2月17日收盘的22.22元/股，上涨一倍多。

　　在上交所连连发问下，山水文化的暴涨之谜开始显露真面目。原来，自然人钟安升在1月29日至2月17日之间，累计买入山水文化1103万股，耗资近2亿元，占山水文化现有总股本的5.45%，一跃成为山水文化的第三大股东。同期，山水文化的前十大股东发生重大变动，有六名自然人股东存在集中交易，且净买入额巨大。

　　被监管部门盯住的钟安升随及以“不小心”为由回应其违规举牌行为，并称无一致行动人。不过，此番表态未获上交所认可。上交所再次发文指出，钟安升与山水文化股东郑俊杰、连妙纯、连妙琳、候武宏和钟梓涛的开户交易情况具有关联，疑似一致行动人。

　　此后的媒体报道也指出，钟安升与郑俊杰、连妙纯、连妙琳、候武宏5人与昔日轰动一时的“公海赌王”连卓钊及其连氏家族有密切关联。

　　据了解，连超，原名连卓钊，1969年出生，为海王星号公海赌船的投资人之一。其弟连卓锋是中国香港上市公司海王集团董事会主席。因涉黄光裕案，连卓钊于2008年12月底在中国内地遭公安刑事拘留。但不久后却又以自由之身返港，此后一直销声匿迹。

　　不过，连卓钊并没有就此结束自己的资本布局。在一家名为深圳市永卓御富资产管理有限公司的人员名单上，连卓钊以监事身份赫然在列。值得注意的是，这次举牌山水文化的郑俊杰，就在此家公司担任董事。

　　而郑俊杰与钟安升二人的关系，则存在于上海卓利浩业置业有限公司和深圳卓利浩业置业有限公司中。候武宏和连妙琳的关系隐藏在深圳市永锋盛实业有限公司中。另外，根据股票交易记录，连妙纯、连妙琳在交易山水文化股票时的 MAC 地址一致。

　　至此，举牌方钟安升等5人与连氏家族的关联逐渐明朗。

　　而在重重压力下，钟安升也终于承认，与郑俊杰、连妙纯、连妙琳、候武宏是一致行动人，并正式签署一致行动人协议。不过，对于钟梓涛，钟安升等5人却表示，“已与钟梓涛取得联系，但目前无法有效沟通，未收到其提供的相关资料”。

　　那么，钟梓涛是否真的与上述5人及连氏家族毫无关联？

　　第六人的身份

　　通过密集的资料排查，《证券日报》记者注意到，连氏家族里还存在另外一位重要人物——周厚祝，后者与钟梓涛存在明显的交集。工商资料显示，周厚祝曾在连氏家族成员连宗祝的一家公司里担任监事，这家公司名为深圳市永恒锋投资发展有限公司，目前已经注销。

　　此外，还有两家公司的人员名单中也有周厚祝的名字，分别为深圳市永安上城置业有限公司和深圳市通万丰投资发展公司。这两家公司与连氏家族也存在关联关系。

　　上述三家公司，注册地址都位于深圳福田区卓越世纪中心4号楼24层。

　　众所周知，卓越世纪中心4号楼，正是连氏家族的“大本营”。连氏家族的多家公司如永卓御富、深圳卓利、中通投资、永卓中通、佳兆永利、安泰城、汇来投资、和祥投资等，注册地址也均在卓越世纪中心4号楼，主要分布在24层、27层、37层。

　　3月下旬，记者来到深圳市福田区卓越世纪中心24层时发现，周厚祝的两个公司（永安上城、通万丰）与连氏家族的公司（中通投资、永泰城）在同一个写字间里办公。

　　记者询问前台工作人员，“周厚祝是否在这里”？前台反问，“你找他有什么事”？并要求记者提供个人名片和公司资料。在无法获得更进一步信息的情况下，记者离开。

　　值得注意的是，《证券日报》记者从工商资料中发现，周厚祝与钟梓涛也一起注册了一家公司，名为深圳市兴恒丽贸易有限公司，钟梓涛为法定代表人，周厚祝为监事。这家公司的注册地址位于深圳市福田区中银大厦B栋4楼4A－A1。

　　这到底是家什么样的公司？为了一探究竟，记者来到深圳市福田区中银大厦B栋。一位大厦管理人员告诉记者，所有租住在中银大厦里的公司都会在物业上登记。但当记者询问兴恒丽是否在物业名单里时，该管理人员明确表示，没有听说过这家公司。

　　事实上，通过查询工商资料可知，在兴恒丽的注册地址上，同时还注册着多家公司，其中，除兴恒丽外，深圳市中通上坪置业有限公司、深圳市速技成科技有限公司、深圳市艺永信贸易有限公司等三家公司的人员名单中均包括周厚祝。

　　上述大厦管理人员向记者表示，自己亦从来没有听说过这三家公司。

　　于是，记者上到大厦4楼，经过在楼层内反复搜寻，找到一家门牌号为“4A”的写字间，而没有见到“4A－A1”。从门口望去，写字间内部空间不大，公司门牌上仅写着“星源财税”。

　　查询网络公开资料发现，星源财税是一家专业提供公司注册、年检、财务做账等服务的公司，其宣传语为“2000元无地址零资金注册深圳公司”。

　　由于工商资料上没有提供公司的联系方式，记者无法联系到周厚祝和钟梓涛。

　　证券诉讼专家王智斌告诉《证券日报》记者，“如果两方存在合伙投资、经营的行为，那这样就属于法定的关联关系”。

　　值得一提的是，根据上交所此前公布的信息，截至2月18日，钟安升等五人和钟梓涛合计持股已达到山水文化总股本的22.34%，超过公司第一大股东黄国忠及其一致行动人持有的18.82%股份。

　　“如果这六人合计持股比例超过原有大股东，并且还隐瞒了彼此的关联关系，这可以被认定为虚假陈述。”王智斌说。

　　诡异的巧合

　　更值得注意的是，走出中银大厦B栋写字楼，不到百米的距离，记者还发现了林岳辉的公开住所——中银花园中南阁。据楼下保安证实，写字楼和住宅小区同属一个物业管理。

　　一个诡异的事情就此浮现：众所周知，林岳辉是鸿鹄系的核心人物之一；而与连氏家族关联密切的周厚祝，以其身份注册的壳公司就在林岳辉的住所附近。这难道仅仅是巧合？

　　对此，《证券日报》试图就此联系林岳辉，但电话无人接听。

　　不过，巧合的事情还不止这一件。就在中银花园所属的彩田路上，记者还找到了一家华泰证券营业部。据东方财富龙虎榜显示，该营业部长期活跃在“山水文化”TOP3主力席位中。

　　更有意思的是，这家华泰证券（彩田路营业部）距卓越世纪中心与卓越时代广场的距离也不算远。卓越世纪中心4号楼是连氏家族的“大本营”；而卓越时代广场是鸿鹄系的“据点”之一，鸿鹄系旗下新鸿鹄科技、康大生科、中达博诚等公司均位于此。

　　而这两个地方距离，本身也很近。据记者实地走访测算，距离大约在1公里左右。

　　百度地图显示，华泰证券彩田路营业部到上述2个位置的步行距离分别为710米和1.6公里。

　　实际上，最近三个月内，活跃在“山水文化”龙虎榜上前5名主力证券营业部中，有4家都位于深圳福田区。除了华泰证券彩田路营业部外，还有2家营业部也在卓越世纪中心和卓越时代广场附近。

　　其中，排名第一的长城证券（福华三路营业部）与排名第五的招商证券（福华三路营业部）都位于福华三路88号时代财富大厦内。百度地图显示，这2家营业部到卓越世纪中心、卓越时代广场的步行距离分别为350米和920米。

　　最近三个月以来，上述3家营业部曾分5次买入“山水文化”，净买入额高达3.37亿元。

　　此外，从工商资料还查到，在连氏家族大本营卓越世纪中心4号楼附近的3号楼，有一家徐永峰入股的公司，名为深圳市拉孚电子科技有限公司。不过，这个徐永峰是否就是与林岳辉结成一致行动人的徐永峰律师呢？《证券日报》记者试图就此询问徐永峰律师，但对方在听到记者身份后随即挂断电话。

　　为何是山水文化？

　　事实上，多位观察人士在接受《证券日报》记者采访时均表示，无法理解为什么两位资本大佬会同时看上山水文化这家公司。

　　香颂资本执行董事沈萌认为，“其实A股上的优质壳资源很多，不缺山水文化这一个。而且，山水文化背后的债务情况不佳，大股东甚至因为躲债不见人影，其后面是不是还有一些没有公开的债务，现在还不明确，总之不能说是一个好壳。为什么非要挑山水文化，确实令人疑惑”。

　　对于邓俊杰，业内的评价是“以财技著称”。一位与邓俊杰有过接触的深圳业内人士告诉记者，“邓在深圳商界不算很有名，因为实业不多，主要是靠在中国香港运作一些企业上市，和资本市场的一些运作赚钱”。但其同时表示，对于邓俊杰入主山水文化的目的，目前不好作出判断。

　　观察邓俊杰此前在港股市场的资本运作，其热衷的标的几乎都是一些经营不善、债务危机重重的公司。比如中国水业集团、协盛协丰、亚视、深圳足球俱乐部。

　　尤为值得注意的是，2015年10月份，邓俊杰出资1.2亿元接管了深圳足球俱乐部，担任董事长。当时，邓俊杰曾称，将积极谋划深足上市。但三个月后，又将深足转手给了佳兆业。

　　一位接近深足的人士告诉记者，“邓俊杰接管深足的时候，确实有表示要让深足上市，而且说进度会很快。但三个月后就转手了，听说还赚了一笔，这在足球行业里面还是很罕见的” 。

　　2016年2月份，佳兆业宣布入主深足，通过“股权转让+股权质押”的方式，间接成为深足实际意义上的大股东。至于入主深足的代价，佳兆业方面并未公开透露。

　　“行业内基本上都认为这次转手邓赚了不少。足球行业向来比较烧钱，很少有人能赚钱。邓俊杰作为一个不懂足球的人，却能够在这里面收获一笔，从这点来说是很了不起的。”上述接近深足的人士认为。

　　此外，邓俊杰的资本手段也相当猛烈。据港交所公开资料，邓俊杰于今年8月份开始出击协盛协丰，两个月之后，持股比例就达到了56.24%。在这期间，协盛协丰的股价也是一路暴涨，形如妖股。

　　“不排除鸿鹄系和连氏家族双方之间可能存在合作。由于和原第一、第二大股东完全决裂后，导致定向增发未果，于是鸿鹄系可能是联手连氏家族通过二级市场暴力夺取控股权。”一位私募经理向记者分析道。

　　鸿鹄系掌门人与连氏家族关系图