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重组将致实控人违反信披 升华拜克跨界并购被否

  • 发布时间:2016-01-29 07:19:04  来源:中国经济网  作者:王一鸣  责任编辑:杨菲

  正谋求跨界重组玩“网游”的升华拜克(600226)近期遇到了麻烦。1月28日公司公告称,经证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)于1月27日召开的2016年第9次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

  《每日经济新闻》记者从证监会官网获悉,对于升华拜克的重组,相关审核意见为:本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

  “研究下来应该属于去年6月的信披上存在疑问。”某资深投行人士向记者解读称,上述第四条规定具体为“上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  1月28日,《每日经济新闻》记者未能联系到公司实际控制人沈培今对此予以置评。

  实控人上位不久即筹划重组

  据2015年6月初升华拜克公告披露,沈培今目前的股权来自公司原实控人升华集团,在2015年6月5日,升华集团与沈培今曾签署《股份转让协议》,前者以协议方式转让其所持有的升华拜克6083.24万股股份,占比15%。但彼时尚未导致升华拜克控股股东及实际控制人发生变化。

  至6月24日,公司披露的详式权益变动报告书称,因升华集团减持升华拜克10.89%的股权,沈培今先生成为第一大股东、实际控制人。

  资料显示,沈培今此前主要从事投资工作,2011年11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁一职。瀚叶投资主要从事实业投资、投资信息咨询、投资管理等。其持有瀚叶投资51.71%的股权。同时,沈培今于2011年5月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司担任董事长、总经理一职。

  据记者根据相关公告梳理,主业从事农药原料药及制品的升华拜克本次重组可谓一波三折,自2015年3月24日宣布停牌(停至11月,中间未复牌)筹划非公开发行之后,原交易方为“大生农业”,在实际控制人发生变更后还不到一个月情况便发生变化,7月16日,公司宣布终止筹划本次非公开发行股票事项,但公告同时称“拟筹划进行重大资产重组事项。”

  “终止筹划”定增事项的原因是“由于非公开发行股票募集资金拟收购的资产存在不确定性,且沈培今成为公司实际控制人后,对于公司战略转型作出新的部署。”7月18日,公司在回复上证所问询函时称“未来将网络游戏产业作为公司另一发展重点”。

  2015年11月11日,公司披露了重组草案,升华拜克拟发行股份及支付现金购买网游公司炎龙科技100%股权,交易标的作价16亿元。自草案披露后,公司股价自停牌前的5.23元飙升至12.34元,复牌后9个交易日即实现135%的涨幅。

  不过,在重组遭否后,1月28日公司股价无悬念地无量跌停,截至收盘跌停板上尚有逾50万手封单。

  跨界并购存隐忧“我们也分析过这个重组案例被否的原因。”一位资深投行人士向《每日经济新闻》记者阐述,其中一个因素应是,在6月份的“详式权益变动报告书”中,监管部门要求信息披露人回答的问题之一“是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。”

  彼时,权益变动报告书给予的答复是“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

  “在变更实控人不到一个月后,公司就宣布要跟网游公司重组了”,另有一位上市公司高管在受访时向《每日经济新闻》记者表示,对于这样的信披情况监管部门肯定要关注。

  “这个案例值得关注之处除了监管部门提到的重组导致实控人违反相关信披的内容外,对于跨界的并购重组,监管部门也会存在担忧。”上述投行人士告诉记者,况且,公司新的实控人并非经营实业而是做投资出身。

  据《每日经济新闻》记者了解,因近年来重组市场的火爆,导致“贴标签式”并购、“拼盘式”并购日益增多。基于此,2014年修订后的《重组办法》特意在第四十三条第二款规定中加了一句,“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

  公开资料显示,跨境并购重组中亦不乏被否案例,例如,2015年的浩宁达(002356)并购被否的理由显示:“本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。”

  在升华拜克案例中,1月14日的证监会相关反馈意见中发问:补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向,沈培今是否具有管理上市公司的能力;补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施等。

  对此,独立财务顾问认为,上市公司对本次交易完成后业务、资产、财务和人员等方面的整合计划具备可操作性,且已考虑相关风险并拟定相应的管控措施。

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