图片来源：资料图

　　实际控制人在乌鸡变凤凰的大戏前抽身，搜房借壳万里股份(600847.SH)显得疑点重重。1月28日，上海证券交易所发出23道追问，要求万里股份能够“挤掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的伪装，真正提高信息披露的有效性，给投资者呈现出拟购买资产的真实状况。此背景下，搜房借壳之行再生变数。

　　于1994年上市的万里股份，如今承担着巨大的经营压力，挣扎在盈亏线上。2013年、2014年和2015年1~9月，归属于上市公司股东的净利润分别为-1367.05万元、221.34万元和997.34万元。尽管业绩上并不起眼，甚至可以用难堪来形容，但在A股的市场环境下，经营不力的上市公司仍可以寄望于上市公司的壳价值，一夜之间乌鸡变凤凰并非少数。

　　然而，此次搜房借壳万里股份显得疑点重重，并收到了上海证券交易所的密集问询函。监管层对交易预案的细节层层过问，意味着此次借壳之旅仍有波澜。

　　此次交易预案并无过多新意：万里股份将盈利能力堪忧的7亿元资产置出，并发行股份购买搜房控股下属五家子(孙)公司共计近162亿估值的股权，同时锁价发行募集配套资金31.6亿元。而此次方案的“创新”之处，则引出监管层及投资者的一连串询问。

　　在上海证券交易所的问询函中，首要关注的风险即拟购买资产无法取得业务资质及核心域名的风险。根据我国法律法规，ICP证成为网站经营的许可证，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营。而此次搜房实行分拆回归而非整体回归，拥有核心域名fang.com的搜房科技并未注入万里股份。对此，万里股份公告称拟购买资产新设子公司(拓世宏业)正申请新的ICP牌照(即ICP许可证)，待取得新的ICP牌照后将fang.com转移至该子公司。

　　在此之前，拟购买资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。对此，问询函要求公司补充披露新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件，是否存在无法取得ICP牌照的风险，标的资产与搜房科技合作方式的合规性，并要求公司对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。

　　值得一提的是，拓世宏业经由搜房控股多层子公司控制才最终满足《外商投资电信企业管理规定》中对于申请主体外方投资者在企业中的出资比例最终不超过50%的规定。各子公司间的股权架构则为100%×100%×70%×70%=49%，对此，业内人士表示如果此种架构也能通过监管审批，则意味着外资比例限制形同虚设，外资可通过七七四十九的架构轻易突破不超过50%的出资限制。以此看，万里股份目前的方案通过审批难度不小。