停牌三个多月的哈投股份在1月14日复牌，公布了其98.39亿元购买江海证券100%股权的方案。如果此方案顺利成行，江海证券因实际控制人不变，规避掉了借壳上市的限制，以资产重组方式实现“曲线上市”。

　　这并不是第一个国资旗下证券、金融资产“借道”兄弟上市公司实现快速上市的案例。但作为同一控股股东旗下公司，江海证券的高溢价以及是否存在利益输送引发了监管层关注。上交所要求哈投股份补充披露在无法预测未来盈利状况下，依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由。

　　江海证券有望“曲线上市”

　　重组方案显示，哈投股份拟以9.53元/股非公开发行10.32亿股，合计作价98.34亿元购买江海证券99.946%的股权，同时拟以自有资金531.83万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。

　　交易完成后， 哈投股份对其实现全资控股，江海证券将成为上市公司的全资子公司，哈投股份的主营业务也将新增证券服务业务。

　　同时，哈投股份还拟以询价的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。

　　公告中也透露了江海证券最新的股东情况，其中近98%的股份被前三大股东包揽：哈投集团持有51.352%，黑龙江大正投资集团持有23.529%，华融资产管理股份有限公司持有22.96%。

　　相较于江海证券2014年年报，哈投集团的持股情况变化最为明显，从36.27%的持股比例向上攀升了15个百分点，黑龙江大正投资集团和华融资管仍然位居第二名和第三名，持股量下降了7%左右。其原因是哈投集团在2015年对江海证券实施增资，大幅提升持股比例。

　　自上一波大牛市之后，券商借壳上市之门已关闭多年。哈投股份在公告中表示，本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。本次交易未导致上市公司控制权变化。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易且为重大资产重组，但不构成借壳上市。

　　在此之前，已经通过此类方法成功上市的有中山证券、安信证券和同信证券，尚在进行中的还有湘财证券

　　哈投股份表示，江海证券将成为其子公司后，公司将成为“公用事业+金融业”双主业运营格局，但长期看，控股股东哈投集团将可能进一步推进旗下资产和业务的整合，不排除将哈投股份的热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造成哈投集团旗下金融控股平台的可能性。

　　高溢价借道“同门兄弟” 引起监管层关注

　　重组预案发布后，1月8日上交所发出的重组问询函，指出江海证券超过50%的营收和利润均来自传统的证券及期货经纪业务，而江海证券的股票自营业务占据整个自营业务收益比重高达85.27%。

　　经纪业务是江海证券最主要的收入及利润来源。其中，2013年、2014年和2015年1至9月，江海证券证券经纪业务营业收入占比分别为66.35%、44.59%和61.64%。

　　为此，上交所要求哈投股份针对A股市场的指数下跌可能对江海证券业绩产生的影响作敏感性分析。

　　上交所在问询函中指出，江海证券五个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占50%以上的比例。上交所要求进一步分析，江海证券这种以传统经纪业务为主的经营模式，在今后如何适应行业的变革。

　　在问询函中，上交所要求补充披露江海证券第四季度的业绩情况，并针对风险较大的自营业务，上交所要求公司披露截至2015年12月31日，江海证券自营业务各产品的经营规模和收益情况，并请财务顾问发表意见。

　　另外，江海证券采用市场法评估的增值率为101.64%，股东全部权益价值为98.4亿元，也引起上交所的关注。

　　作为同一控股股东旗下公司，江海证券的高溢价自然让监管层关注是否存在利益输送。上交所要求，补充披露在无法预测未来盈利状况下，依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。