去年12月7日，停牌超过半年的东方铁塔披露了涉及总资产近50亿元的收购和融资方案。

　　方案抛出后，公告中的多处数据均遭到市场的质疑。标的方四川汇元达5.81亿元的账面价值，卖出40亿高价；核心资产老挝开元两年半总亏损约3496万元；未来四年承诺净收益却高达2.8亿元、3亿元、4亿元和7亿元。如此计算，从2015年亏损约3800万到2016年收益的2.8亿，净收益年增长约736.84%。

　　在全球钾肥行业并不景气的情况下，标的方四川汇元达如何演绎从巨额亏损到大幅盈利的惊天逆转，同样的问题也受到深交所关注。

　　12月15日，东方铁塔收到深交所关于重组的问询函。问询函重点要求上市公司解释标的方亏损状况、业绩承诺是否合理、不能实现业绩承诺的风险等问题。

　　12月17日，上市公司就深交所问询函进行答复。当天，东方铁塔复牌涨停；在连续开出5个涨停后，东方铁塔股价再次下调。

　　不过，市面上对钾肥行业后市是否真的大为可观、四川汇元达是不是物有所值、超高承诺利润又是不是画饼充饥等话题的讨论依然没有终止。

　　中国经济网联系到东方铁塔董秘办，对方电话无人接听。

　　 40亿买亏损标的值不值？

　　停牌半年多，换来一份重金收购的重组和募资方案，12月7日东方铁塔发布的一系列关于重组的公告，着实让股民精神一振。

　　公告显示，东方铁塔拟以发行股份和支付5.18亿现金的方式，购买四川汇元达100%股权，交易金额为40亿元；截至2015年6月30日，四川汇元达母公司净资产账面价值5.81亿，增值率为588.47%。

　　另外，上市公司拟向股东韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业等特定对象非公开发行股份募集配套资金9亿元。

　　可查资料显示，四川汇元达旗下的实体产业资产主要为老挝开元。此次收购完成后，东方铁塔将通过四川汇元达持有老挝开元100%股权，进而控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及氯化钾资源储量2.16亿吨。

　　不过，财务数据显示，2008年年底成立至今，老挝开元却一直处于亏损状态。

　　2013年，四川汇元达总资产18.13亿元，总负债12.61亿元，负债率69.50%，净利润为亏损672.02万元；2014年，四川汇元达总资产为18.67亿元，总负债13.24亿，负债率为70.91%，该年度净利润亏损923.75万；2015年上半年，标的方总资产26.49亿，负债21.05亿，负债率飙升至79.46%，另外该结算周期内，四川汇元达亏损面持续加剧，亏损数据达到1901.74万。

　　若照此推算，从2013—2015三个结算周期，四川汇元达亏损总额应该在5397万元左右。

　　如此盈利能力的标的企业卖出40亿高价，瞬间变成了资本市场热议的话题。

　　标的方的财务谜团

　　作为四川汇元达的核心资产，老挝开元的其他部分财务问题也是扑朔迷离。

　　关于连年亏损，在公告中，上市公司解释道，“报告期内，四川汇元达处于亏损状态，主要是由于老挝开元 2013 年、2014年 1-3 月处于建设期，年产 50 万吨氯化钾项目尚未建成。2014 年 4 月该项目建成后，直至 2015 年 5 月正式达到设计产能。2015 年 1-6 月净利润比 2014 年减少977.99 万元，主要是由于公司高级管理人员入股形成股份支付而增加了管理费用。”

　　此外，公告还称，2015 年 5 月之后，随着老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目达产，四川汇元达的盈利能力将得到迅速提升。”

　　不过，市场对这种说法并不买账，并有观点认为四川汇元达财务数据值得推敲。

　　《证券市场周刊》曾在一篇报道中指出，其实四川汇元达“50万吨/年氯化钾”项目早在2014年上半年就已经完工。

　　公开资料显示，2011年9月6日，四川汇元达“50万吨/年氯化钾”项目正式获得老挝政府批准，并开始投入建设和生产。2013年及2014年1-3月，年产50万吨氯化钾项目处于试生产阶段，2014年4月试生产阶段顺利完成，所有设备验收完毕，可以开始进行正常生产。

　　数据显示，截至2014年年底，该项目所有资产已经全部转为固定资产。而在公告中，2015年上半年，项目却又产生了2565.51万的固定资产。

　　因此，有媒体提出“延迟在建工程转固的目的，是为了少计提折旧和财务费用。”

　　净利一年预增7倍遭问询

　　除此之外，四川汇元达的承诺收益也令人目瞪口呆。公告内容显示，标的方四川汇元达承诺，2016-2019年将分别实现净利润2.8亿元、3亿元、4亿元和7亿元。

　　按照四川汇元达2015年上半年亏损1901万元推算，全年亏损约3802万元。如果，2016年四川汇元达实现2.8亿净利润；今年全年，四川汇元达要实现净利润3.18亿。

　　对于连续三个结算周期都处于亏损的企业而言，一年之内扭亏并且实现净利的巨额增速，业绩承压力度，可想而知。

　　深交所也看到了同样的问题。

　　在问询函中，深交所要求“根据四川汇元达亏损的事实，请充分说明交易是够有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时，针对承诺收益，请上市公司补充披露上述业绩承诺的合理性和具体依据。”

　　由此可见，监管层对四川汇元达的相关财务数据十分关注。

　　在答复中，关于标的方亏损问题，公告称，“报告期内，老挝开元的钾肥产量及对外销售较少，而固定资产投资较大，建成后折旧金额较高，产品单位固定成本较高。另外，去年上半年，扣除股份支份的影响数，四川汇元达净利润为169.99万元，已实现盈利。”

　　换句话说，标的方认为，老挝开元正式投产后，其效益是非常可观的；而财报中呈现的财务周期，恰恰是老挝开元的投资建设期，亏损也可以理解。

　　汇元达业绩欲逆势爆发？

　　而关于业绩承诺，四川汇元达则认为，在老挝开元正式投产后，承诺收益十分合理。另外，四川汇元达还摆出了全球钾肥行业的情况做为市场依据。

　　公告称，全球性主要钾肥产区位于北美、中欧和东亚，主要消费区域位于东亚、拉美和北美； 而东南亚钾肥需求缺口十分明显。回到国内市场，中国的钾肥行业在未来几十年将持续保持下去。

　　不过，对于这种观点，国际上队钾肥市场的预期并不乐观。

　　去年年底，有机构发布文章称，全球钾肥市场已经产能过剩。“全球每年的钾肥需求在5500万吨左右，总产能在7000万吨左右，产能严重过剩。在BPC联盟没有瓦解之前，世界两大钾肥联盟通过限制供应的方式追求垄断利润，但也造成了大批的进入者，如必和必拓、中国的企业等，进一步加剧了钾肥的产能过剩，国际钾肥的垄断程度下降。”

　　同样还有观点认为，2015年全球钾肥需求量将至少下降10%，推估全年钾肥需求量约为5800万吨。并表示在市场需求持续低迷的情况下，钾肥价格将比去年同期下降13%。

　　全球市值最大的肥料生产商加拿大萨斯喀彻温省钾肥公司也推估，2015年全球钾肥需求约为5800万-6000万吨，与2014年全球钾肥出货量6270万吨相比下降5%。此外，美国美盛公司预测全球需求量为5910万吨，同比下降6%。

　　1月4日，中国农资传媒信息也显示，近年来，国产钾肥产能一直处于释放阶段；在过去的一年里，国产钾肥和进口钾肥的量都在上涨；在价格方面，钾肥市场却整体表现低迷。

　　相比之下，在普遍认为行业低迷的情况下，四川汇元达若想实现承诺的高收益，其难度也不难预料。