继17日万科董事局主席王石内部讲话高调宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”之后，“宝万之争”正式开打。12月18日，在深交所公告因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，公司股票临时停牌。业内人士认为，双方高层公开喊话，以及万科停牌公告，意味着“宝万之争”正式宣告全面打响。当日，证监会表态，双方行为只要符合法律，不会干预。

　　进展

　　王石强硬表态“不欢迎”

　　“我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东。”

　　12月18日午间，深圳证券交易所公告称，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。同时，港股方面，万科企业(02202.HK)也于午间公布，公司股份将于今天下午一时正起停牌，原因有待公布。

　　而早在17日晚间，万科创始人、董事局主席王石内部讲话就已在网上疯传。王石在讲话中明确表示，不欢迎新大股东宝能系，因为其“信用不够”。18日上午，宝能集团也发表针对性声明，称“集团近期行动恪守法律，尊重规则，相信市场力量”。

　　在这份网上流传的“内部讲话”稿中，王石强硬表示：“现在已很明朗(指宝能上位第一大股东)，我也不用客气了，姚先生(指姚振华)，我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东。”

　　在讲话中，王石详细阐明了不欢迎“宝能系”的多种原因：信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则，不像华润一样给予万科各种支持。在重申万科企业价值观的同时，王石强调，“宝能系”利用杠杆资金实施举牌收购，是在玩赌的游戏，是不给自己留退路，这也与万科的品牌地位不相符。王石表示，由于“宝能系”信用不够，未来一旦控股万科，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此对万科的信用评级重新调整。

　　值得注意的是，王石此番讲话不仅表明了万科管理层的立场，还预估了“宝能系”未来的攻势计划，透露了自身的应对策略。

　　据王石猜测，当“宝能系”持股比例增至30%后，可能会要求召开临时股东大会，并同时做出其他动作。而王石声称，万科不会受到资本的胁迫，“中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

　　万科内部人士向南方日报记者表示，上述王石的内部讲话内容属实，并且“代表了公司对此事的态度”。18日傍晚，万科在成都举行2015年万科媒体答谢会，万科总裁郁亮在会上也表态，在重大问题上，与王石从来都是保持完全的一致，并且没有任何理由不保持一致。“我们不仅仅是职业经理人，我们还是合伙人，风险共担。这是我们多年创造的成果，我们愿意守护公司，实现长期共赢发展。万科最有价值的是品牌和信用，我们要努力守护好，为全体股东创造更多的财富。”

　　“我们作为管理层，我们认为有责任保证中小股东的利益。”郁亮表示，华润是积极不干预管理的股东，是大股东的表率，并向宝能系的投资者隔空喊话：“上世纪的敌意的收购都是不成功的，所以买万能险的投资者要注意，管理团队与股东有分歧是有风险的。”

　　分析1

　　万科拟增发股份反击“野蛮人”

　　万科的停牌公告，被认为是万科启动了“毒丸计划”。

　　对于万科和宝能近期的收购情况，证监会新闻发言人张晓军18日表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。

　　监管层表态后，市场焦点集中到了万科和宝能两家的后招。业内人士分析，万科或从三个方向迎战：包括联络大股东结为一致行动人，保住控股权；启动“毒丸计划”，向其他股东定向增发，稀释宝能股份；或通过聘用合同让意图更换管理层的收购方支付巨额赔偿。

　　目前，华润、万科合伙人、万科工会以及万科高管个人合计持股比例很可能超过20%，如果万科可以联络其他大股东继续增持万科股份，并结为一致行动人，那么或可保住万科控股权，缓解各方资金压力，也避免了单家股东独大。

　　另外，万科还可以启动“毒丸计划”，即“股权摊薄反收购措施”，通过向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，大大稀释收购方的股权。

　　12月18日万科的停牌公告，就被认为是万科启动了“毒丸计划”。不过，业内分析，鉴于目前华润持有万科的15.25%股份，为避免在资产重组中无法投票，此次万科放出的“毒丸”计划所涉及到的资产重组对象或将是一家或数家第三方公司。待定向增发结束之后由仍是万科第二大股东华润集团与第三方公司结成一致行动人，并联合万科合伙人等重新夺回万科大股东的位置。

　　未经证实的消息称，王石18日已经带领万科一众管理层展开一系列行动，而郁亮17日已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详。

　　而另外一种万科反击方式则其实也属于“毒丸计划”的方式之一，即被称为“金色降落伞”让收购方大出血的策略。其具体是指按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，这意味着一旦更换管理层，收购方须支付巨额赔偿，从而让“野蛮人”知难而退。目前，国内公司中美的电器的公司章程里即有“金色降落伞计划”。

　　业内人士指出，万科目前的事业合同人制度也可被视为一种反击力量，万科1320名事业合伙人成立的盈安合伙人目前持有万科4.14%的股票，而如果盈安合伙采用资管计划则可用杠杆进一步加持万科股票，而事实上，想要给万科管理层投钱的资金方很多。

　　有媒体报道援引消息人士说法，称王石早已开始聚集一大批资金，准备与“宝能系”对决。12月17日万科买盘中买入万科股票金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元，但该买盘与钜盛华此前一直使用的营业部席位不同。

　　分析2

　　宝能系发债或有进一步动作

　　18日该笔债券进入缴款流程，这或者预示着宝能系在为继续进击做准备。

　　停牌本身，对于“短债长投”的宝能系也意味着资金压力。此番增持，宝能系出手阔绰。根据公开资料测算，对万科连续举牌虽耗资巨大，但也不过是宝能系系列动作的一部分。2014年以来，宝能系仅A股市场已经举牌或计划入股的上市公司就已达到8家，目前实际动用的资金至少已达到430亿元。

　　而借助股权质押、收益互换、结构化资管产品、两融等手段，宝能系将四两拨千斤的杠杆工具，利用得淋漓尽致。12月15日钜盛华回复深交所的函件显示，钜盛华为了获得万科4.97%的股权，一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划。在最后一次举牌中，公司动用了资金96.52亿元，直接出资只有32.17亿元，其余的64.34亿元来自优先级委托人的出资，即不惜动用3倍资金杠杆。

　　上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，这意味着万科按照此前的均价下跌20%，7个资管计划就得平仓。钜盛华财报显示，截至10月末公司年内营收仅为4.2亿元，期末现金及现金等价物余额为15.76亿元，利用杠杆资金抢筹万科无疑冒着巨大的风险。

　　17日，前海人寿再度发行15亿元资本补充债券，18日该笔债券进入缴款流程，随后前海人寿将拿到该笔融资款，这或者预示着宝能系继续在为进击做准备。

　　深圳地产业内人士评价，当下万科最缺的是时间，而停牌，时间就站在万科这边，如果万科持续停牌，那么“短债长投”用了多重杠杆的宝能系则面临资金成本的问题，不过宝能的安全垫目前还足够。

　　背景

　　宝能仍差7%股份

　　控股万科

　　宝能系究竟是如何一步步增持，最终摇身变为万科A第一大股东的？

　　公开信息显示，宝能系的核心是深圳市宝能投资集团有限公司，集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。钜盛华与前海人寿均是其旗下公司。其中，钜盛华持有前海人寿51%股权，是前海人寿的实际控制人。

　　从今年7月以来，宝能系通过旗下的投资公司钜盛华和保险公司前海人寿，大举收购万科股份。截至12月17日，宝能系已至少持有万科A股22.45%的股份，成为其第一大股东，超过原第一大股东华润集团的和万科管理层的合计持股数。

　　目前，华润持股比例为15.25%，王石等管理层则通过资管计划持有4.14%的股份。从持股比例上看，宝能系已坐上头把交椅。而按照万科的公司章程，宝能系只要再增持7.55%的股份，即可达到30%持股比例，成为万科的控股股东。

　　链接

　　君万之争

　　1994年3月30日，君安证券委托4家公司，共持有万科总股份的10.73%的深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司，发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，指万科经营和管理中存在问题，并提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

　　当时的万科反应迅速。为了阻击君安的“突袭”，3月31日，万科向深交所申请停牌，随后，万科分别向持有1.1%股份的海南证券和持有2%国有股的深圳市政府投资管理公司求助。

　　随后，海南证券明确表态，从未授权委托君安发表倡议，而深圳市投资管理公司则宣布弃权。万科股票最终于4月4日下午复牌，也宣告“君万之争”最终的胜利。