有长航凤凰投资者提出质疑：“为什么买壳成本价是5.53元/股，而资产注入成本价是2.39元/股，募集资金的增发价格却只有2.55元/股，应该给我们说清楚”

　　停牌时间长达近两年，错过了一次大牛市的长航凤凰终于在近日披露了重组预案。

　　据重组预案显示，公司拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下港海建设100%股权，交易作价近80亿元。交易完成后，长航凤凰主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填。

　　对于长航凤凰此次披露的重组预案，公司多位投资者在长航凤凰的股吧中表示不满。有投资者称：“停牌2年，股市涨了多少呀！定增价格还按照2年前的！真是坑小散呀！”

　　“这么低价格不是抢吗？”有投资者指出，公司不能只圈钱不管股民。

　　投资者发起反对低价增发倡议

　　12月5日，停牌近两年的长航凤凰终于发布了重组预案。

　　据长航凤凰重组预案显示，公司拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下港海建设100%股权，交易作价近80亿元。

　　与此同时，长航凤凰还公布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，“公司拟以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换”。

　　公告显示，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过36亿元，发行价格不低于2.55元/股。

　　据了解，本次交易标的置出资产预估值约为3亿元，置入资产的预估值为80.11亿元。根据置入资产和置出资产预估值，公司拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为77.1亿元。据此计算，长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计32.26亿股，发行价格为2.39元/股。

　　长航凤凰表示，此次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。

　　对于长航凤凰公布的增发预案，公司投资者并不买账。有长航凤凰投资者提出质疑：“为什么买壳成本价是5.53元/股，而资产注入成本价是2.39元/股，募集资金的增发价格却只有2.55元/股，应该給我们说清楚。”

　　更有部分投资者在长航凤凰的股吧里倡议在股东大会上投反对票，否决低价增发的议案。目前，已有多位投资者表示支持。

　　对此，有分析人士向《证券日报》记者表示，长航凤凰的增发价之所以比较低，主要是因为公司在两年前就已经停牌，而公司停牌前的价格只有2.53元/股。

　　据一位持有停牌长达6年的投资者向《证券日报》记者透露，有些长期停牌的公司之所以不复牌，就是为了锁定股价，一旦开盘，股价必定上涨，这样一来，重组方支付的成本就会提高。

　　事实上，定向增发已经成为A股市场上市公司筹集资金的一种常态。不过，虽然定向增发并不需要投资者拿钱，但是，不乏上市公司的定向增发因为增发价过低而被中小股东否决。

　　有业内人士表示，“定向增发其实是给特定投资者‘开小灶’，将其他投资者特别是中小股东排斥在外的融资方式。如果增发价格明显偏低，就会让增发对象获得低风险、高收益的机会，造成对原有股东利益的损害。在投资者维权意识逐渐强化的时代，增发遭到否决并不奇怪”。

　　那么，在投资者发起投反对票的倡议后，长航凤凰的本次增发预案会否因此被否决呢？

　　有投资者表示担忧，担心小股东不齐心无法否决该议案的通过。但也有投资者表示不管结果如何，自己是要投反对票的。

　　港海建设作价逾80亿元存疑

　　除了对增发价格过低而表示不满外，在长航凤凰重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公布后，公司投资者还对本次置入的资产是否值80亿元表示质疑。

　　据公告显示，公司拟以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换。本次交易标的置出资产预估值约为3亿元，置入资产的预估值为80.11亿元，置入资产预估值增值率为168.85%。

　　在给出高溢价率的同时，重组方也给出了盈利补偿协议。根据《盈利补偿协议》显示，顺航海运、港海船务和港海投资承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元。

　　从上述可见，重组方的承诺业绩并不低，但投资者担心重组方能否完成其给出的业绩承诺。

　　对此，公司在公告中也给投资者打了预防针称，业绩承诺期内，顺航海运、港海船务和港海投资承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致此预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。

　　资料显示，港海建设是目前国内规模较大的民营疏浚企业，拥有绞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管线，年疏浚能力超过2亿立方米，具体业务包含围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理工程。

　　有投资者质疑道：“绞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管线是怎么估值成80亿元的？”

　　对此，长航凤凰解释称，此次对标的资产的预估以企业持续经营并满足评估假设为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，并考虑预估方法的适用前提和预估目的，置出资产选用资产基础法预估结果，置入资产选用收益法预估结果。

　　据《证券日报》记者调查发现，估值逾80亿元的港海建设主要资产权属情况并不乐观。

　　考察港海建设土地及房产情况可知，截至上述预案签署日，港海建设未持有任何土地使用权，亦未拥有任何房产。港海建设实际生产经营过程中共使用办公用房1处，系租赁取得。

　　而从船舶情况来看，截至上述预案签署日，港海建设共拥有船舶19条，均为生产船舶。其中，16条船舶系港海建设所有，3条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司(以下简称：中民租赁)所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。

　　在无土地无房产的情况下，港海建设逾80亿元的估值是否来自于16条船舶呢？

　　据《证券日报》记者调查了解，在港海建设拥有所有权的16条船舶中，仅有7条挖泥船，另外还包括5条工作船和4条交通艇。

　　如果说，上述16艘船的估值不值80亿元的话，那么，再来看看港海建设的无形资产是否价值“千金”吧。

　　记者从港海建设资产无形资产情况的介绍中可以得知，截至上述预案签署日，港海建设共拥有1项专利，该专利已获得实用新型专利授权。

　　公告显示，港海建设申请的专利名称为“水域直立式排吹填围埝结构”，专利申请日期为2014年5月19日，目前，该专利处于实质审查阶段。

　　除了上述一项专利外，港海建设再无其它无形资产，即使是公司使用的商标也是由港海船务许可港海建设无偿使用的，使用期限至2022年10月13日。

　　港海建设同年转让现两种股价

　　从上述可见，港海建设本身拥有资产为16艘船舶和一个正在申请的专利项目。那么，该公司如此单薄的资产是如何被估值为逾80亿元的呢？

　　记者通过调查港海建设最近三年进行资产评估、交易、增资的情况了解到，自2012年1月1日以来，港海建设共进行5次股权转让，1次资产评估。而通过5次股权转让，港海建设的股价也开始发生变化。

　　其中，2013年9月3日是港海建设第一次股权转让。转让价格为8.16元/股；第二次转让则是无偿转让；2014年12月24日第三次转让，港海建设的转让价格降为5元/股和4.5元/股。

　　公告显示，2014年12月24日，港海船务将其持有的港海建设5000万股(占总股本4.89%)以5元/股的价格转让给优术投资；同日，港海船务将其持有的港海建设1000万股(占总股本0.98%)以4.5元/股的价格转让给弘坤资产。如果以该价格计算的话，港海建设的估值也就45亿元至50亿元左右。

　　不过，值得注意的是，同样是在2014年12月19日，招商投资持有的港海建设805.28万股股份(占港海建设总股本0.79%)转让给港海投资的评估价格出现大涨。

　　根据2014年9月份中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，直接将港海建设的评估值提升至75.21亿元(以2013年12月31日为基准日)。