有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，公司不能摘帽主要是因为大股东没有实现股改承诺，如果大股东出钱股改的话，可能要掏出7亿元至8亿元左右才行

　　近日，在ST生化宣告终止重组的同时，公司维权群的小股东们纷纷拍手称快，表示小股东维权已取得阶段性的胜利。

　　一般情况下，ST公司重组失败对于公司来说多是负面消息，为何ST生化的小股东却反而欢呼呢？

　　“我买ST生化的原因就是因为看好公司的血液制品主业，如果公司要将该主业换出去，换成其它如路桥等资产，那么，我将坚决反对。”一位70多岁的老教师激动地向《证券日报》记者表示，一定要将ST生化小股东的诉求公开出来。

　　事实上，ST公司重组的目的主要是为了扭亏，将亏损资产置换出上市公司，并同时注入盈利资产到上市公司。但ST生化所要置换出去的资产却正相反，是公司目前唯一盈利的资产，而且公司生产的血液制品属于市场紧俏产品，不仅售价高昂，而且供不应求。

　　据《证券日报》记者调查，ST生化自从2007年至今，已连续8年盈利，而2015年前三季度，公司的业绩也依然是正值，那么，为何公司依然挂着ST的帽子，并且要重组呢？

　　对此疑问，ST生化董秘闫治仲向《证券日报》记者表示，公司能否摘掉ST帽子要等明年年报出来后再看。当记者询问是否在公司实现盈利后公司就能摘帽时，闫治仲表示“不能”，其表示，“公司有其它原因导致无法摘帽，不是盈利的问题”。

　　小股东力保核心资产

　　有ST生化小股东向《证券日报》记者表示：“ST生化大股东继续延用之前已经被国家发改委和国家环境保护局责令停产的电厂置换生化资产的方法，来恶意掏空上市公司优质资产，将优质资产双林生物私有化的行为。”

　　据了解，上述小股东提出的双林生物指的就是广东双林生物制药有限公司(以下简称：广东双林)，这家公司成立于1995年，是国家血液制品定点生产企业，是专业从事血液制品研发和生产的国家级重点高新技术企业，同时也是全国首批通过国家GMP认证的生物医药企业，是上市公司ST生化的核心企业。

　　《证券日报》记者查阅ST生化2007年至2014年这8年的年报发现，公司这8年中，归属于母公司所有者的净利润皆为正值，分别实现3500万元、2.02亿元、2000万元、2900万元、4100万元、3300万元、7000万元和1.23亿元。而2015年前三季度，公司归属于母公司所有者的净利润实现6800万元。

　　在这8年中，公司的制药业务成为盈利的主力军。据同花顺统计数据显示，在2007年至2009年这3年中，公司的制药业务占收入构成的比例分别为73.29%、80.82%和97.03%。此后，在2010年至2014年这5年中，公司的制药业务收入构成占比已经完全升至100%。

　　从上述可见，ST生化拥有的广东双林资产已经成为公司的盈利支柱，而且利润在近几年呈上升态势。

　　一位长期研究ST生化的市场人士分析，“之所以选ST生化，是因为我觉得目前市场上的医药股真的太贵了，而且有些稍微沾上一点基因，干细胞的股价都在天上，特别是某些次新股。而ST生化应该在ST股票里面算是质地非常好的”。

　　上述市场人士指出，截至2014年，广东双林拥有九个单采血浆站，血站主要分布在山西和广西，采浆量300吨，博雅生物(主营血液制品的A股上市公司)才130吨，相对于博雅生物，ST生化总量还是比较大的，但是采集品种只有六个，分别是人血白蛋白，人免疫球蛋白，静注人免疫球蛋白，破伤风人免疫球蛋白，狂犬病和乙肝疫苗人免疫球蛋白。

　　“按照300吨血浆计算，那么净收益也应该在2.1亿元左右。这个水平低于华兰生物等公司的盈利水平，主要原因在产品线的不足。”该市场人士预计“未来广东双林的凝血因子类产品推出应该能够带来另外的收入贡献10%，净利贡献可能在20%以上”。

　　近日，广东双林也接连发布利好消息。

　　2015年11月13日，ST生化发布公告称，近日，广东双林取得国家食品药品监督管理总局颁发的临床试验批件，广东双林申报的人凝血因子Ⅷ临床试验申请获得批准。

　　据了解，凝血因子Ⅷ主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗，目前国内市场紧缺，属于国家食品药品监督管理局鼓励研究开发、优先审批的产品。人凝血因子Ⅷ利润高，市场前景广阔，符合国家产业政策，制品上市既可提高企业的经济效益，又具有良好的社会效益。

　　公司表示，广东双林将根据临床试验批件的要求，尽快开展人凝血因子Ⅷ临床试验工作。该临床试验的完成时间、进度及结果均具有一定的不确定性，公司将根据该产品的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　此后，公司又于11月19日发布公告称，2015年度，公司全资子公司广东双林共注册了7个全资单采血浆有限公司，并公布了目前广东双林成立的16个单采血浆有限公司的详细情况。

　　有ST小股东表示，在广东双林扩大规模之后，相信公司的业绩也将实现成倍增长。

　　事实上，ST生化多数小股东之所以会买入ST生化的股票，主要还是因为看好广东双林未来发展的前景，正如小股东所说：“如果ST生化没有了广东双林，还买它干什么？”

　　虽然在ST小股东的阻止下，ST生化的此次重组最后终止，那么，在大股东负债累累的情况下，会否再次启动新一轮的重组呢？

　　对此，ST生化董秘闫治仲向《证券日报》记者表示，一切以公告为准。至于会否再重组一事，其表示不清楚。

　　小股东拒绝为大股东负债买单

　　如果从上市公司的发展来看，仅仅广东双林就能支撑公司的未来业绩上升。但大股东的负债明显拖了公司后腿。

　　“ST生化目前最大的估值压制在于治理障碍。”有分析人士指出：“现在的公司大股东负债累累，自身股权又处于冻结状态，资产没法实现盘活。而且大股东也没有能力带动公司进一步的发展。大股东部分股权在2013年曾进入到拍卖阶段，这或许是由于债权人的无奈之举。但拍卖最终没有实现。换来将近1年的风平浪静实质上阻碍了上市公司的大发展。”

　　对此，有ST生化小股东不禁质疑：“大股东的债务，是个人的债务，还是ST生化的债务？”

　　上述分析人士认为，大股东、上市公司各子公司之间的关联担保“在债务人那里已经没办法取得信用，这样整个系统性的重整就无法实现。唯一的出路则是引入背书能力更强的合作者来进行新一轮的战略主导。”

　　另有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，公司之所以在盈利的情况下还被ST，主要是因为大股东的股改承诺没有兑现。

　　据了解，ST生化控股股东振兴集团有限公司(以下简称：振兴集团)曾于2012年12月17日在《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》做出承诺，在公司股权分置改革完成后，分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司(以下简称：振兴电业)65.216%的股权。

　　为此，山西证监局还曾于2013年6月份给公司寄《关于兑现股改承诺事项的监管函》及深交所公司部《关于对振兴生化股份有限公司的监管函》。其内容显示，山西证监局和深交所要求公司采取有效措施尽快解除对振兴电业65.216%股权的查封、冻结等权利受限情况，并督促振兴集团及时、严格履行股改承诺。

　　但是，面对山西证监局和深交所的发函，振兴集团视若无睹，至今仍未能解决股改问题。

　　一位长期持有ST生化的小股东向《证券日报》记者认为，振兴集团的实际控制人要想股改收回振兴电业就得付出大概7亿元至8亿元的资金，这笔费用恐怕他们并不想支付，所以才会迟迟拖延不股改。

　　“优质资产”注入后变质

　　“在振兴电厂注入上市公司不久后便因环保问题而停产，此后，振兴电厂连续5年进行了坏账准备和减值准备的计提，此外，振兴电厂还被爆出有巨额担保等问题。这些款项加起来大概有7亿元之多。”上述小股东表示，被视作优质资产的振兴电厂被注入进来后不但毫无建树，而且还拖累公司业绩。

　　追溯当初的评估公告可知，振兴电业截至2005年3月31日经(经审计单位中和正信会计师事务所审计资产总额7.14亿元，净资产为3.43亿元)审计的净资产为3.43亿元，乘以65.216%的股权比例后为2.24亿元。

　　但这家公司在2009年被强制要求关停。《证券日报》记者查阅山西省政府信息公开目录时发现了《关于关停山西振兴集团电业公司3×6MW小火电机组的批复》。其内容显示，“省经委同意山西振兴集团电业公司2009年1月15日前关停3#机组， 2009年3月份居民采暖供热结束后关停1#、2#机组”。

　　同时，上述批复还表示“山西振兴集团电业公司要按照2008年11月13日与省电力公司等单位签订的五方责任书的要求”。其中指出，公司要制定好关停方案，做好整个关停工作过程中的安全防范工作，制定好安全应急预案，确保关停拆除工作万无一失。

　　“上市公司对此本应及时公告，但在3个月之后，公告才姗姗来迟。”据ST小股东向《证券日报》记者透露，2009年4月14日，由振兴集团控制的董事会以“关于暂停热电厂部分机组的公告”为名在深交所发布公告，在该公告中，振兴集团再次刻意隐瞒真相，只字未提国家发改委和山西省经委的文件要求。

　　该公告称“从2009年4月10日起暂停山西振兴集团电业有限公司5台发电机组其中的4台(2×50000＋2×6000)共计11.2万千瓦，保留一台6000千瓦发电机组继续运转”。

　　该公告将暂停运行的原因归咎于“由于当地电煤价格的不断攀升，发电成本居高不下，且仍呈大幅上升趋势，热电厂继续运行已极不经济”。

　　振兴电厂被关停后便年年报亏，直接拉低了上市公司的业绩。数据显示，该电厂2009年实现净利润为-6877.30?万元；2010年实现净利润为-8244.84万元；2011年实现净利润为-10054.90万元。

　　有ST生化小股东表示，振兴电业停产后硕大的厂房空无一人，为什么在一个停产的电厂里每年会有如此大的亏损？在这1095天中，平均每天亏损20多万元大家都明白这可能吗？“此时电厂就变成了大股东的私人提款机。”

　　目前，有多位ST生化小股东表示要求公司大股东早日实现股改承诺，将振兴电厂回购。并表示，不股改就将一直投诉下去。