各界期盼已久的国企改革顶层设计方案终于出炉了，国企改革将从政策探讨和部分试点转入全面推广与深化阶段，正式步入“快车道”。

　　十八届三中全会为中国未来绘就改革蓝图，国企改革无疑是这幅蓝图最亮之处。虽然国有企业改革取得了许多进展和成就，但也存在不少问题，尤其是近年来深化国企改革呼声一直很高，关于国企改革的争论也从未平息过。

　　此次出台的指导意见基本把近年争论的焦点都做了安排，比如国企分类改革、完善现代企业制度、发展混合所有制经济、国资管理体制、防止国有资产流失等方面都有详细规定。其中，在股权多元化、国企重组整合、整体上市等方面都亮点频现，特别是首次表态鼓励整体上市，让资本市场为之一振。

　　对于此轮国企改革，国资委副主任、党委副书记张喜武表示有着四个显著的特点：一是更加注重改革的精准性；二是更加注重改革的规范性，先定规则再改革，依法有据搞改革；三是更加注重改革的系统性，国有企业改革已经形成“1+N”文件体系，强化改革措施之间的协同配合；四是更加注重改革的公开性，主动地接受监督，绝不能让国企改革的红利变成个别人的私利。

　　最大的亮点：

　　改革国资委职能

　　最大亮点是指导意见各种表述中渗透着的市场化精神。

　　本轮国企改革给出了明确的时间表，将在2020年国有企业关键性领域取得阶段性成果，国有企业公司制改革基本完成，培育大批具有国际竞争力的骨干国有企业。

　　在诸多分析人士看来，指导意见与市场预期相符，在国企分类、国有资本投资公司、混改、薪酬改革、党的领导等方面都作了提纲挈领的规定，而其中最大的亮点在于“以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变”，组建国有资本投资、运营公司。

　　“最大亮点是指导意见各种表述中渗透着的市场化精神。”中国社会科学院经济研究所副所长杨春学认为，即便是对公益类国有企业的改革，也强调“可以通过购买、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营”。这就意味着允许谋利空间的存在。西方社会的实践中也存在大量的这类解决方案。

　　不过杨春学也提醒说，这对规则制订者质量要求是很高的，要求做到社会公平优先，兼顾效率，实现二者的均衡。

　　在安信证券分析师徐彪看来，整个指导意见如果需要定性的话，那么“管资本”意味着这是一份可以打上市场化标签的顶层设计文件。文件提出国资监管体系要从啥都管转变为管资本，主要思路就是推广国有资本运营、投资公司。一共就三件事：退出卖掉一批公司，重组整合一批公司，然后创新投资一批公司。

　　国海证券分析师李亚明认为，国有资本投资公司通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作，进行企业重组、兼并与收购等，投资实业拥有股权，并对持有资产进行经营和管理。资本平台将逐步取代国资委管理企业的角色，将政府和企业剥离，建立更加市场化的企业经营制度。

　　此外，指导意见根据国有资本的战略定位和发展目标，将国有企业分为商业类和公益类。通过界定功能、划分类别，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核。而清退重组部分国企，说明中央在国企改革市场化方向的态度和决心非常坚决。习近平总书记多次强调，国企改革要尊重市场规律，真正确立企业市场主体地位。

　　围绕市场化的目标，关键在于完善现代企业制度。混改是促进国有企业转变经营方式，提高国有资本运行效率的有效方式，通过发挥市场机制作用，可以完善现代企业的制度。对应处于竞争性行业的国企，通过混合所有制，引入战略投资者，进而实行股权激励等措施，可以提升经营效率。

　　最值得期待：

　　首次表态鼓励整体上市

　　指导意见提出优先股和特殊股概念，这两种方式增加了国有资本的灵活性。

　　混合所有制改革的前提是提高国有资产的证券化率，而整体上市又是实现证券化的方式之一，这也是国企集团公司整体上市的表述中央首次以文件的形式提出。

　　指导意见中明确指出，推进公司制股份制改革，将积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。并根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效等高效灵活的经营机制。并允许将部分国有资产转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

　　目前我国的国企如果要上市，基本都会成立单独的上市公司，国内还没有任何一家国企以集团公司形式整体上市的先例。“这主要是由于，国企大多都有不良资产，而上市要求资产优良，国企集团很难达到这一标准，因此国企上市时都会在集团内部保留不良资产，仅将优良资产的部分形成公司单独上市。”李亚明表示，这表明我国要加快国企的资本证券化，标志着未来国企改革的方向是要通过结构调整让国企内部将不良资产的“包袱”化解掉。

　　在中国上市公司协会会长王建宙看来，国企改革的目的是为了国有资本保值增值，但更本质的目的是更好地实现资源配置的市场化。现在上市公司普遍存在的问题是，上市公司和集团母公司之间的权责关系不清晰，所以集团公司实现集体上市，或由投资公司操作上市，或是改革模式之一。

　　民生证券研究院甚至预测，国资证券化将成为国企改革的排头兵，而提高国资证券化率的根本途径是整体上市。其研究报告认为，国资证券化因其拥有上市融资的功能，改革阻力较小，且通过增资扩股，将直接降低国有企业的杠杆率。此外，借用资本市场严格的外部监管和产权主体多元化实现混改，国企整体上市之后，将直接解决国企盈利能力不强的核心问题——政企不分，通过国企公司治理的提升增强其盈利能力，实现顺利去杠杆。

　　从一些地方公布的国企改革方案来看，国资证券化也成为当地进行改革的一个主要手段。其中，广东省计划到2020年将国资证券化率从目前的20%提高到60%；浙江省计划提高到75%，北京、上海、湖北、湖南等10多个省市也分别提出了50%到80%不等的证券化率目标。与此前国有企业改革的另一大不同是，资本市场将在此次国企改革中发挥重要作用，新一轮国企并购重组浪潮或将涌现。

　　李亚明认为，资产证券化相比于混合所有制改革是比较容易实现的，预计未来国企改革中会有大量的资产重组机会，对于短期国企估值的提升是有利的。目前国有资产证券化率还不到30%，初步测算估计，未来几年内将有高达30万亿的国有资产进入资本市场。

　　“这一次的国企改革，有利于国企按照全球通行的国际规则来参与竞争。在全球化的竞争中，国企通过市场化改革，提高了竞争力，进一步适应新形势下的发展要求。更重要的是，在全球化背景下，国企改革也为我们提供了经济转型和发展的动力。”中国人民大学国际政治经济学研究中心主任保建云指出。

　　值得注意的是，文件还指出，允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

　　指导意见提出优先股和特殊股概念，这两种方式增加了国有资本的灵活性。前者可以在充分竞争的商业类国企中增加民间资本数量，以国企经营权换民间资本，从而扩大国企竞争力。后者则可以通过特殊股形式，在不绝对控股条件下，实现对企业的政策引导，这对于传媒类等既有政治要求，又需要灵活经营的企业而言，具有实际操作意义。

　　最大的焦点：

　　混合所有制谨慎推进

　　混合所有制难以推进，实际存在两个主要问题，一是担心国有资产流失；二是担心民间资本不买账。

　　十八届三中全会之后半年间，国企就刮起了混合所有制改革风，至今，几乎所有公布国企改革意见的省份都提出混改的目标，而本次指导意见给出的国企改革顶层方案，不出意外地将混合所有制改革内容用大篇幅予以标书。

　　不过，与十八届三中全会“积极发展混合所有制经济”的提法不同，指导意见提出，“在发展混合所有制方面，将坚持因地施策、因业施策、宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个”。

　　混合所有制难以推进，实际存在两个主要问题。一是担心国有资产流失。国有资产如何定价，如何转让，转让给谁，不仅是技术问题，更是利益博弈问题，搞不好成为权贵集团瓜分国有资产的工具。二是担心民间资本不买账。拉郎配是政府惯用手法，如此行事，将导致民间投资实际打水漂。

　　不过尽管有此担心，政府仍希望通过混合所有制来实现国有企业股权多样化，达到提高经营效率目的。指导意见提出，首先，我国将鼓励非国有资本参与国有企业改革，包括非国有资本参与国企改革或国有控股上市公司增资及企业经营管理，同时，在石油、天然气、电力、资源开发、公共事业等领域，向非国有资本开放推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。其次，国企改革过程中，我国也将鼓励国有资本入股非国有企业，通过市场化方式，在公共服务、高校技术、生态环保、战略性产业等重点领域，对部分具有发展潜力的非国有企业进行股权投资。

　　上海高级金融学院副院长、金融学教授朱宁认为，无论国有企业、民营企业，下一阶段经济改革、国企改革都应该本着减少交易成本的精神进行。

　　朱宁表示，从混合所有制改革中，国有企业究竟是“香饽饽”还是“烫手山芋”，将导致两种结果：如果是“香饽饽”，都想把钱投过来，其他诉求并不多，导致混合的局面是投资者非常积极，但企业并不一定是这种积极的心态；另一种相反的情况是，企业非常积极，因为企业可能面临着经营困难或是现金流的挑战需要资金，但这一局面下，如果民营企业或者民营资本关注到不能通过现代企业制度，通过公司治理管理这一企业，就会产生疑虑。

　　值得注意的是，混改过程中，国企还将开始探索混合所有制企业员工持股，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的企业开展员工持股试点，实行员工持股建立激励机制。

　　“社会资本可以参与国企改革成为本次改革的亮点，特别是石油、天然气等行业对社会资本开放。”中国经济体制改革研究会管理科学研究所研究员崔长林指出，此前多年间，我国石油等行业是不允许非国有资本进入的，这在一定程度上让资本失去了活力，降低了企业的市场化程度。业内表示，指导意见为社会资本打开了进入石油等以前国有资本高度垄断的行业通道，为这些行业提供转型活力的同时，也让社会资本能够分享转型后的红利。