内蒙古久泰欲66亿元借壳，华东数控大股东投诉实际控制人，仲裁可能导致交易终止

　　停牌4个多月的威海华东数控股份有限公司(简称“华东数控”：002248)，于8月24日发布了重大资产重组交易预案：久泰能源内蒙古有限公司(简称“内蒙古久泰”)欲借壳上市。

　　不过，上述交易很快就被华东数控大股东和实际控制人间的矛盾所掩盖。华东数控大股东大连高金科技发展有限公司(简称“高金科技”)发布声明，称其对上述重组持有异议，并表示已就华东数控实际控制人、董事会、董秘在公司运作过程中存在诸多的问题正式向深圳证券交易所和山东省证监局相关部门提交了投诉材料。

　　刚刚依赖处置资产摘帽，摆脱“*ST”身份的华东数控，今年上半年亏损达到4925万元。“卖壳”扭亏，似乎成为华东数控最好的选择。

　　不过，这个选择从一开始就遭遇了内部人员的反对，这也为这次重组的前景蒙上了一层阴影。

　　交易成功后华东数控将变为双主业

　　在经过4个多月的停牌后，华东数控发布了重组预案：借壳方为内蒙古久泰，一家从事工业甲醇及其衍生产品的煤化工公司，其甲醇年产达100万吨。

　　预案显示，华东数控拟以8.87元／股的价格，向内蒙古久泰全体股东发行股份，购买其持有的内蒙古久泰100%股权。

　　同时，华东数控还计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集资金不超过30亿元。配套募集资金扣除发行后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。

　　内蒙古久泰2012年至2015年前7个月的营业收入分别为22.2亿元、21亿元、20.5亿元和9.4亿元；在营业收入逐年下滑的情况下，净利润也存在波动，同期净利润分别为3.4亿元、3.9亿元、2.7亿元和0.6亿元。

　　内蒙古久泰称，营业收入的下降主要是甲醇市场价格逐步下滑所致。

　　同时，内蒙古久泰的毛利率2015年前7个月为30.38%，较2014年度的38.4%下降了约8个百分点。内蒙古久泰的资产负债率也在报告期内不断上升，从2012年末的72.4%上升到今年7月底的76.45%。

　　虽然如此，本次交易中，内蒙古久泰的预估增值率还是达到172.24%，预估值为66亿元。

　　交易方内蒙古久泰大股东山东久泰和崔轶钧给出的业绩承诺也十分诱人：2015年至2018年，内蒙古久泰实现的经审计净利润分别不低于1.2亿元、5亿元、15.2亿元和18亿元。

　　华东数控主营业务主要集中于机床工具行业，致力于大型、重型、精密机床的设计与制造。本次交易完成后，华东数控主营业务将会增加以甲醇、聚乙烯、聚丙烯产品为主的煤化工业，变成双主业。

　　华东数控2012年和2013年因为连续亏损，于2014年4月29日被实施退市风险警示。依靠变卖子公司、政府补助和处理子公司投资收益等合计1.3亿元的非经常性损益，华东数控2014年获实现净利润389万元，避免了暂停上市的风险。

　　华东数控的主营业务却并未有改善，2015年上半年，其亏损达到4925万元。

　　“卖壳”重组，成了华东数控实际控制人的一个优选项。不过，这次“双赢”的重组事项，刚出台就被华东数控股东之间的斗争所淹没。

　　对重组持异议，大股东向监管部门投诉

　　华东数控发布重组预案第二天，就接到了大股东高金科技的声明：高金科技称，据其所知，“华东数控的本次重大资产重组事项存在重大的不确定性，且高金科技对此持有异议”。

　　高金科技5月30日提出，华东数控时任董事长汤世君不适宜再担任该职，并推荐郭洪君为新的董事长人选。

　　2013年3月，华东数控与高金科技签订协议，通过向高金科技定增5000万股，募集3.2亿元用于偿还贷款，高金科技获得华东数控16.26%的股权，并承诺自发行完成之日起三年内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产出售给上市公司。

　　作为大连机床集团有限责任公司(简称“大连机床”)的股东，高金科技原本就拥有机床资产，与华东数控属于同行，当时，市场认为，高金科技将会将大连机床注入上市公司，并进而控股华东数控。

　　虽然高金科技是华东数控的单体第一大股东，但却并非是公司的实际控制人。汤世贤、高鹤鸣、李壮和刘传金通过一致行动人协议，合计持有华东数控17.75%股份，是公司的实际控制人。汤世贤一方和高金科技就华东数控的重组，曾多次爆发冲突，此次也不例外。

　　高金科技在25日的声明函中称，其已经就公司实际控制人、董事会、董秘在公司运作过程中存在的诸多问题，正式向深交所和山东省证监局相关部门提交了投诉材料，并得到了监管部门的受理。

　　高金科技反应如此速度，是因为双方此前就此次重组已经展开过斗争。7月16日，在华东数控停牌期间，高金科技就已经就本次重组明确表示“持有异议”。

　　高金科技称，在华东数控妥善解决重组事项、复牌后6个月内，高金科技拟增持华东数控股份：在耳机市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于2亿元人民币。

　　高金科技同时表示，将提议华东数控实施再融资项目，并承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。

　　不过，华东数控却表示，高金科技上述声明，是为了公司股价稳定而提出，并表示，“如公司此时进行非公开增发动议，显然不符合股价维稳之目的”。

　　两方曾因选举董事长意见相左

　　本次重组之前，高金科技和汤世贤一方还曾就董事长人选问题“短兵相接”。

　　高金科技5月30日提出，华东数控时任董事长汤世贤不适宜再担任该职，并推荐郭洪君为新的董事长人选。

　　此议案在三名独立董事的支持下，以5比4的票数获得通过。不过，紧接着，三名独立董事就以“个人原因”同时辞职。之后，华东数控选举产生新的独立董事。

　　在新的独立董事支持下，7月3日，华东数控召开董事会，汤世贤一方重新夺回了董事长职位，由其提名的李壮成为公司的董事长。故在由汤世贤一方主导的重组方案出台后，高金科技不惜将双方矛盾彻底公开。

　　对于高金科技而言，如果本次重组成功，其将失去成为华东数控控股股东的机会，前期的股权认购将会失去意义。

　　高金科技宣传负责人接受新京报记者采访时称：“公司当初认购华东数控的股权目的，就是主导华东数控的重组，双方签订的还有协议。”

　　该工作人员称，在协议规定的期限内，华东数控实际控制人一方，找第三方进行重组，是违反协议的。

　　“推进重组需要进行大量的工作，我们的确是在积极的、有计划的推进。”该负责人表示。

　　华东数控董秘办以董秘不在为由，拒绝接受采访。

　　华东数控在重组预案中发警示

　　由实际控制人汤世贤一方主导的重组预案，除了面对高金科技正面的反对外，还需要等待仲裁结果。

　　6月，高金科技向北京仲裁委员会申请：要求裁定华东数控在2017年3月3日之前，不得与任何第三方进行重大资产重组。并要求华东数控承担115万元的律师费。北京仲裁委员会于6月12日受理了上述仲裁申请。

　　高金科技称，根据其在2013年2月19日与华东数控签订的股份认购协议，双方同意，自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技将其持有或有权处置的标的资产，以认购华东数控非公开发行股票的方式，或者双方一致认可的其他方式出售给上市公司。

　　2014年3月4日，高金科技和华东数控完成了股权交割。高金科技称，华东数控在实际控制人的操控下，违反协议规定，另寻第三方进行“重大资产重组”。华东数控于今年8月初提交了答辩书及反请求申请，并且也被受理。

　　华东数控在与内蒙古久泰的重组预案中警示，上述仲裁可能会导致本次交易终止。此外，汤世贤等实际控制人，还曾与上海至融投资管理有限公司签订合作框架协议，在上海至融支付保证金后，由其协助公司推进相关重组事宜。

　　华东数控称，目前，公司实际控制人正积极与上海至融等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。

　　“如该事宜未能协商一致,公司实际控制人可能面临诉讼风险,可能会对本次重组产生不利影响。”华东数控称。

　　8月27日，华东数控再一次发布公告，就上述风险进行提示。

　　华东数控目前仍然处于停牌之中。