鹏博士(600804)日前拟与公司高管层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”(以下简称“宽带基金”)，该基金主要做公司新建区域网络拓展及新业务的培育，由公司管理层担任管理人。这原本不是坏事，但是从现在设计的方案中看，鹏博士和宽带基金之间暗藏利益输送的隐患，而且鹏博士拟为宽带基金提供担保承受的风险与其出资额享受的利益也并不对等，这更使得市场对鹏博士设立宽带基金的动机产生怀疑。

　　遭监管层关注

　　鹏博士在8月18日公告，拟参与设立宽带基金。宽带基金为有限合伙企业，基金总规模暂定50亿元。其中，鹏博士实际出资1000万元，该公司管理层以及骨干员工共同出资1.9亿元，另外48亿元由对外融资来筹集。

　　按照计划，宽带基金主要投向宽带接入及相关互联网等业务，宽带接入业务的投资范围为与上市公司目前业务不重合的区域。鹏博士称，参与设立宽带基金的人员参与范围包括公司董事(不含独立董事)、监事、公司管理层、各地分子公司班子成员、上市公司部门二级副职以上成员等。该公司会通过设立多个有限合伙企业或资管计划等方式，使参与宽带基金的公司人员达到800人以上。

　　那么，800人以上是什么概念呢？北京商报记者查阅鹏博士2014年年报看到，该公司共有3.95万在职员工(其中销售人员占到一半左右)，800人的占比大概为2.02%。虽然看起来比例并不算大，但是却关乎鹏博士骨干员工的切身利益。

　　不过，计划赶不上变化。鹏博士的上述计划公布3天后，就遭到上交所的监管关注。上交所在8月21日传递给鹏博士的文件中明确指出，宽带基金可能会与上市公司的业务产生同业竞争，而且容易引发利益输送。上交所要求鹏博士在8月25日之前对其提出的问题逐一回复并及时披露。对此，一位山东青岛的股民在股吧中表示，“连上交所都看不下去了。这纯粹是瓜分上市公司利益的阴谋，且日后出现问题还由上市公司的担保承担”。

　　有利益输送隐患

　　上交所共对鹏博士提出了5个问题，这5个问题中最突出的就是鹏博士和宽带基金可能存在利益输送的隐患。

　　尽管宽带基金的投资范围是与鹏博士目前业务不重合的区域，但其经营的宽带接入与相关互联网业务与上市公司目前业务基本相同，这也使得宽带基金的运营与上市公司可能存在同业竞争。“宽带基金的管理人也是鹏博士的管理层，又有同业竞争，在这样的情况下，上市公司的经营恐怕会受到伤害，毕竟宽带基金中有员工更多利益。”一位分析人士这样指出。

　　上交所则直接对鹏博士提出，“公司管理层和骨干员工在宽带基金的出资占实际出资额的比例为95%，请说明如何保障公司管理层和骨干员工不会利用上市公司有关资源，向宽带基金输送利益”。

　　而且，鹏博士还拟对宽带基金提供不超过20亿元的担保，按20亿元的上限算，鹏博士提供担保的比例约为40%(20亿元与50亿元总规模的比例)，但该公司出资额仅为1000万元，占宽带基金实际出资额的比例只有5%，比例并不协调。对此，一位叫阿星的股民表示，“公司的出资比例享受的利益与其承担的担保风险不对等”。换句话中说，如果宽带基金的投资项目失败，那么鹏博士得承担非常大的担保风险，远超过自己享受到的利益。

　　或由上市公司买单

　　耐人寻味的是，按照方案的设计，宽带基金日后的退出也与鹏博士相连，鹏博士很可能是最终的买单人。

　　鹏博士在公告中明确指明宽带基金有两种退出方式：一是由上市公司对宽带基金或城市项目公司进行收购，完成退出。具体来说就是宽带基金投资的项目，将最终由鹏博士进行收购；二是如果在经营不善、市场环境发生变化的情况下，会将宽带基金进行破产、清算，完成退出。

　　针对于此，一位股民在股吧中指出，“我个人的理解是，高管和骨干员工其实就是利用鹏博士的平台搞一个小公司，利润由基金持有人受益；几年后再让鹏博士高价收购，部分亏损的由担保资金承担，他们只赚不赔，而且还可将公司的收益通过手段转入基金，从而使得基金的利益最大化”。

　　由于宽带基金正受到监管层和市场的质疑，这也使得该基金能否顺利实施存在一定的不确定性。

　　上交所对鹏博士提出的5个问题

　　1

　　补充披露宽带基金的主要持有人结构、拟融资资金的来源及其方式。

　　2

　　补充披露宽带基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费及利润分配等有关安排。

　　3

　　请说明宽带基金的运营与上市公司是否存在同业竞争，相关方如何保障上市公司的生产经营和发展前景不会由此受到损害。

　　4

　　请说明如何保障公司管理层和骨干员工不会利用上市公司有关资源，向宽带基金输送利益。

　　5

　　请说明公司在宽带基金中享受的利益与其承担的风险是否对等、公司同意提供担保的理由、相关担保条款是否公允，以及如何防范因项目运营失败可能面临的担保损失。