停牌超过7个月的城投控股6月18日晚公告称，公司拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股；同时，将整合环境业务并分立，申请A股上市。

　　作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。作为合并对价发行的A股股份，将申请在上交所上市。

　　城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投，本次吸并分立上市也被视为国有控股上市公司实施开放性市场化重组。

　　开放性市场化重组

　　根据公告，城投控股前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股；阳晨B股换股价格为2.522美元/股，其前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。

　　阳晨B股的现金选择权价格为1.627美元/股，溢价40.26%。城投控股的现金选择权价格为10.00元/股，溢价39.66%。

　　城投控股因本次合并将发行24459.6万股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。

　　城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投，本次合并构成关联交易。公司称，本次吸并是鼓励企业，尤其是国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。

　　公司还称，若本次重组得以实施，除解决阳晨B股自身的潜在同业竞争问题外，B股流通股转换为A股流通股后，将充分保护B股流通股股东的权益。

　　环境业务将分立上市

　　城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨B股主营的城市污水处理业务同属环保行业。

　　根据方案，城投控股将下属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立。

　　作为本次分立的存续方，城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境)，并申请其股份在上交所上市。

　　公司称，通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块(包括阳晨B股经营的城市污水处理业务)的整体独立上市。

　　环境集团共计拥有28家控股子公司、3家参股公司，在全国大中城市拥有焚烧项目13个(包括受托运营项目)、卫生填埋场4个(配套填埋气体发电厂1个)、垃圾中转站5个，生活垃圾总处理能力超过20000吨/日，是我国最大的生活垃圾处理服务商之一。

　　2014年，城投控股的房地产业务收入为351808.51万元，占总营收的比例为71.35%；环境业务收入为89117.53万元，占比18.07%。阳晨B股主营城市污水处理业务，2014年收入为46149.49万元，今年一季度收入为10919.14万元，净利润为776.72万元。