就在证监会重拳整治借市值管理之名违规操作的风口浪尖，创业板公司金亚科技踩在雷上了。

　　不但上市公司受到证监会的立案调查，金亚科技实际控制人周旭辉也一同被立案调查，并且其手中的股份也已被悉数锁定不得买卖。一场构思精妙的市值管理忽然生变，导致大量前期追高的资金一时间慌不择路，6月9日下午，金亚科技在连续3个跌停板后被迫停牌自查。

　　原本旨在通过提升业绩和估值实现的市值管理，遇到了创业板之后有些变味儿了，演变成为一场上市公司和机构串谋的利益局，在这场利益局里，吸引了资本市场上一大批“聪明人”参与其中。

　　5000点之上的A股，迎来多事之秋。在利益与规则的碰撞下，监管机构与这些“聪明人”是时候展开一场较量了。

　　股价暴涨谜底

　　金亚科技投资者的情绪几乎是瞬间从山顶跌至谷底。

　　6月4日中午收盘后，公司挂出公告称，之前的定向增发收购计划已经获得了证监会的审查，需要补交材料。受到这一消息的影响，公司股价在下午开盘后一度拉升至涨停板。然而等到下午收盘之后，公司又挂出第二份公告，称收到了证监会的《调查通知书》，因公司涉嫌证券违法违规被立案调查。

　　按照《证监会关于行政许可实施程序规定》，在金亚科技接受证监会立案调查期间，其定向增发收购将被迫中止审查，一直要等到调查结论得出之后才能恢复。

　　仅仅半天的时间，先公布利好消息再公布利空消息，其间公司的股价又一度冲高，这使得不少投资者质疑公司的行为存在刻意隐瞒，有配合资金出逃的嫌疑。不过，公司董秘何苗当时在接受媒体采访时予以了否认，称其是刚刚收到证监会《调查通知书》。

　　事实上，按照此前四川省另外一家上市公司接受证监会立案调查的程序，一般在收到正式的《调查通知书》之前，证监会的稽查部门就已经在公司展开了相当长时间的调查取证工作，甚至对一些违法违规事项已经和上市公司相关负责人进行沟通之后，才会正式下发《调查通知书》。

　　而随后出现的情况更加诡异。6月5日到9日的3个交易日里，受到利空消息的影响，金亚科技股价连续3个跌停，由于无人接盘，这3天的成交量极低。可就在此期间，有一家机构席位“奋勇”而出，以3300多万元的资金净买入，占到期间买入金额的8.7%；相反，在这期间的卖出席位上，仅国泰君安上海天山路营业部、华泰证券南京草场门营业部和中信证券杭州庆春路营业部这3家，卖出金额就占到所有卖出金额的45%。

　　将时间回溯至2月16日，金亚科技刚刚公布定向增发收购计划之初，上市公司、基金、私募和卖方机构之间就轮番出场，机构纷纷增持，分析师报告不断，而公司股价也从每股14元左右一路推升至最高每股68元，从目前所能查到的数据，仅用了一个半月，机构就增持了4000多万股金亚科技；截止到一季度末，交银施罗德的3只基金此期间买入了1200多万股，广发的3只基金此期间买入了900多万股。

　　然而，机构资金并不是此轮股价推高上涨的最大受益者。

　　根据大宗交易提示，3月13日和3月25日，华泰证券成都蜀金路营业部总计转让了600万股金亚科技的股票，市值超过1.8亿元，而该营业部正是在2013年11月6日从华泰证券南京高淳宝塔路营业部获得了1150万股股权。根据上市公司公告显示，作为周旭辉一致行动人的王仕荣通过大宗交易将这笔股权转让给平安信托，也就是后来出现在公司流通股东名单当中的“平安财富睿富七号集合资金信托计划”。

　　“赤裸裸”的利益局

　　按照金亚科技5月初修订后的定向增发方案，公司的定增分为两个部分，一部分是面向计划收购的天象互动7名自然人股东，以每股13.76元的价格向其定向增发8794万股；另一部分是面向公司实际控制人周旭辉以及天象互动大股东何云鹏，以每股12.74元的价格向其增发9419万股，所获得的12亿元资金用于购买天象互动股权的现金对价和补充流动资金。

　　这笔收购交易也是目前市场上典型的冠之以市值管理名义的资本运作方案，整个方案的特点就是，上市公司方面几乎不用拿出任何资金，仅以股权对价就可以完成对项目的收购，而所收购项目无论从盈利能力还是整体估值上，都远超过上市公司现有水平。

　　金亚科技是在2009年第一批挂牌创业板的上市公司，被称为创业板“28星宿”之一，然而上市之后不久，公司的产品由于缺乏市场竞争力，不断追加的期间费用开始吞噬本来就不多的利润，公司整体业绩也是一路下滑，直至2013年，公司巨亏1.2亿元，而其仅有的30多亿元总市值也在“28星宿”当中排名倒数。

　　也正是从2013年开始，金亚科技开始寻求业务转型，从原有的硬件设备生产转向虚拟平台搭建，而其中最主要的就是引入估值相对更高的游戏产业链，随后收购的天象互动更是指向了备受市场追捧的手游业务。

　　按照此前公布的财务数据，天象互动在2015年将完成2.2亿元的净利润，这对于当初只有30亿元市值的金亚科技而言，对于市值的推动是可以想象的，果不其然，从公司公布定向增发收购方案到5月中旬，公司的总市值已经超过160亿元，整整翻了5倍。

　　股价大涨，最大的受益者是上市公司实际控制人周旭辉。

　　如果按照正常的程序收购，那么极有可能导致天象互动大股东何云鹏在未来上市公司的控股权高于周旭辉，而借壳上市是创业板公司明确禁止的；因此，在收购天象互动之前，周旭辉就已经以2.2亿元的价格买下天象互动10%的股权。此外，在此次配套融资当中，周旭辉还要拿出9亿元的资金认购新股，也就是说，周旭辉必须要拿出11亿元的资金，那么这笔钱又从哪儿来呢？

　　按照公司的公告披露，周旭辉从3月18日开始就连续质押其持有上市公司的股份，截止到5月14日，手中只有7400多万股的周旭辉已经累计质押了6600万股，而这其中，有4500万股都是在金亚科技的股价超过每股50元至60元的高位时完成质押的。

　　借助资金信托计划的减持再加上高位股权质押，作为上市公司实际控制人的周旭辉，演绎了一场完美的资本运作。

　　而金亚科技的市值管理，也最终演变成为一场周旭辉一个人以时间换空间的资本赌局。在这场赌局当中，投行、基金、私募和卖方机构都成为参与者和渔利者。

　　严查“伪市值管理”

　　金亚科技并不是第一个“踩雷”的市值管理者。

　　从今年年初以来，已经有多家筹划定向增发和资产收购的上市公司遭到证监会的立案调查，其中包括大智慧、新华百货、亚太实业、多伦股份、大元股份、步森股份、天目药业等。

　　在对这些上市公司进行数据梳理时，《华夏时报》记者发现，最为突出的一个特点就是在股价大幅上涨期间，流通股东名单中涌现出大量新进的私募基金，而这些私募基金正是以参与所谓上市公司市值管理的名义介入。

　　2014年5月，国务院新“国九条”明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，以市值管理之名已经不再是一个私密的话题，甚至逐渐成为一些私募基金炫耀的“合法合规的坐庄”。

　　简单来说，这种模式打破了此前私募基金在一级市场和二级市场之间的界限，私募基金往往通过二级市场先获得上市公司股权，然后再在一级市场帮助上市公司完成产业并购，最后通过二级市场拉高股价实现高位套现以获得高额收益。

　　在这场资本运作当中，有两个必要条件：首先，要有吸引市场关注的并购计划，也就是上市公司要能够讲一个足以打动投资者的“故事”；其次，在公布增发和收购方案之后，股价拉高过程中需要得到机构资金的支持，这其中既有私募基金也有公募基金。

　　在这期间，上市公司、券商投行、卖方分析师、私募基金和公募基金都在围绕自身的利益达成合作，而这个过程中，利用内幕消息获利就很容易触发监管红线。

　　“市场上号称能提供市值管理服务的很多投资机构，如果仔细揣摩其投资逻辑，不外乎就是以上这个套路。”中航证券首席经济学家许维鸿指出，而他担心的是，随着今年市场转牛，越来越多的散户涌入股市，这些津津乐道于内幕消息的散户，将来很容易成为变了味儿的市值管理的“最佳猎物”。

　　去年年底，证监会副主席庄心一曾经在公开场合就此给出过最为明确的表态，市值管理不能触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等高压线，监管层会在信息披露充分的基础上支持上市公司市值管理，并且要打击以市值管理为名的违法违规行为。

　　“监管层的这个表态已经很明确了，但是我认为监管层还是要以实际行动来表明态度。”上市公司市值管理研究中心执行主任刘国芳在接受《华夏时报》记者采访时认为，目前对于借市值管理名义的违法违规事件，一方面是要“疏”，也就是要尽快拿出一个方案指引，让上市公司知道什么能做什么不能做；另外一个就是要“堵”，所有涉及违法违规的案子都要一查到底，要尽快给投资者一个说法，不能无果而终，更不能选择性执法。