停牌达半年的啤酒花(600090，SH)，于去年底披露重组对象为同济堂医药有限公司(下称同济堂)，但详细预案至今仍未出炉。

　　根据规划，啤酒花卖掉乌苏啤酒资产给嘉士伯，重组同济堂医药，变身为医药公司。值得注意的是，去年底至今，同济堂的股权结构不断变化，多家PE投资机构突击入股，其股东迅速增加至目前的19名，其中有11家投资机构新进入。

　　近来，围绕同济堂的增资暗战接近尾声后，其大股东减持，原第三大股东Indo-China Investors已经退出。在股权腾挪背后，一位证券律师分析表示，重组关键期，多家机构突击入股，不排除存在利益输送的可能。

　　对于同济堂来说，或能借上市改变近年发展受困药店零售的现状。安邦咨询医药行业分析师边晨光向记者分析，近几年，药店连锁行业利润趋薄，且缺乏有效的盈利模式，更迫切需要借助资本的力量来谋求自身的发展。

　　PE突击入股

　　自去年9月8日起，啤酒花停牌至今，其重组同济堂的详细预案仍未出炉。

　　据披露，啤酒花本次资产重组的框架是，公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司或其指定的境内关联方出售新疆乌苏啤酒有限公司全部股权等资产；公司拟以发行股份方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药100%股权。

　　啤酒巨头嘉士伯为何要卖啤酒花？“一方面，若卖壳，从盈利能力等角度考量，有了更大的自由度；另一方面，可能嘉士伯想通过卖壳置换出啤酒资产，从而更加专注啤酒业务。”中国食品商务研究院研究员朱丹蓬曾向记者表示。

　　啤酒花停牌的这几月，关于重组标的同济堂的股权变动也在火热进行。据公告简要最新披露，同济堂为中外合作企业，注册资本5623.92万美元，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。

　　今年1月以来，同济堂不断发起融资。去年12月的公告显示，同济堂共有九名股东，其中大股东同济堂投资的持股比例为59.46%，二股东、三股东持股比例分别是16.07%和16.06%，其余六名股东均是PE背景。

　　今年2月14日披露，股东数目变成了13名，新面孔包括深圳盛世建金(有限合伙)持股8.3333%等。到了3月10日，其股东数为15名，新疆盛世信金等公司新进入。

　　3月底至今的公告中，同济堂的股东变成了19名，原第三大股东Indo-China Investors退出。

　　在4月8日的公告中，啤酒花表示，标的资产同济堂医药的增资工作已完成商务审批、工商变更等手续，并且增资资金已全部到位。2015年3月，同济堂医药原股东Indo-China Investors由于基金临近到期，通过股权转让的方式实现了退出，本次股权转让涉及的商务审批、工商变更等手续已完成。

　　值得注意的是，同济堂的大股东同济堂投资目前持股比例也已降为47.57%。而Indo-China Investors还是其公司成立之初的创始投资机构之一。

　　对于同济堂的股权变化，外界有分析指出，随着并购重组持续活跃，一些质量较好的企业在被收购或借壳上市之前，往往会进行新一轮融资，一方面为企业自身“增重”，有助于资产评估增值，也不排除部分企业为相关利益方输送利益的可能。

　　破连锁药店发展之困

　　昨日，有长期关注证券方面的资深律师向记者表示，在上市公司重组期这一敏感时间点，标的公司股权频繁变化，涉及减持、新股东进来，不排除利益输送的可能。

　　重组的细则方案目前尚未出炉，同济堂医药的资产情况如何，也尚需进一步揭晓。

　　同济堂医药的重要资产为全国数千家的连锁药店。有资料显示，早在2005年底，同济堂连锁药店就达3425家，居全国连锁药店第二；连锁销售收入14.5亿元，居全国第三。

　　伴随同济堂发展的，还有欲登陆资本市场的上市梦。在几年前的宣传资料中，同济堂还声称，“2010年末前登陆美国纽约证券交易所，实现其股票在海外上市交易。”

　　如今，借壳啤酒花，同济堂距离上市梦更进了一步。在边晨光看来，上市将有助于同济堂破解当前国内药店连锁共同面临的一些困局。“作为国内医药连锁企业之一，同济堂医药更专注于零售方面。但近年来，药店连锁企业整体日子并不好过。一是因为此前些年遍及全国的价格战，竞争激烈已使得行业利润趋薄；同时连锁药店也缺乏有效的盈利模式，整体情况不太好。”边晨光指出。

　　国内的医疗改革政策，并没有更多明显利好，却给行业带来一些压力。“新医改强调建立社区医疗机构，其会承担一部分卖药的功能，这对零售药店来说会带来一定冲击。”边晨光说，新医改方案没有对连锁药店的更多明显利好政策出炉。对于同济堂来说，也需要更多资金的投入，来支持自身企业的长远发展。

　　为进一步了解详情，昨日记者也曾联系啤酒花方面，但其董秘办人士在电话中告知，董秘已出差。