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青鸟华光爆发人事地震 退市风险致重组前景蒙阴影

  • 发布时间:2015-04-01 07:32:51  来源:光明网  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  继*ST博元“以身试法”,因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪被移送公安机关追究刑事责任,成为2014年退市制度改革以来首家面临强制退市的上市公司后,证监会新闻发言人邓舸口中的目前处于立案调查阶段的31家上市公司,便步入了人人自危的境地。

  3月30日晚间,“31家”之一的青鸟华光爆发“人事地震”,任期本应至2017年5月的公司董事长李明春、副董事长侯琦,以及4名董事,2名监事同时辞职,董事会中惟有常务副总经理沈志根、独立董事王东雷留任。

  值得注意的是,2013年3月20日因涉嫌未按规定披露信息遭证监会立案调查的青鸟华光,于今年1月5日停牌,1月20日披露重大资产重组框架协议,并在2月5日继续停牌时表示“预计继续停牌时间不超过1个月”。然而,如今已至4月,青鸟华光的重组事宜依旧毫无进展。“由于公司目前正处于证监会立案调查期间,公司尚未收到证监会的调查结论,调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。”青鸟华光坦言。

  “无首”窘境

  自2006年4月25日首次*ST以来,截至2013年3月6日的近7年间,青鸟华光一直游走于“ST华光”或者“*ST华光”的状态。7年三度险遭退市,又都化险为夷。然而,退市新政的出台,*ST博元被上交所实施退市风险警示,使得青鸟华光的情境显得尤其危险。

  如今,青鸟华光高管层的大规模辞职,更是让这种紧张感急速升温。3月30日晚间发布的公告显示,由于工作原因,公司董事长李明春、副董事长侯琦,董事于明、任松国、张永森、张连起已于近日向公司董事会提出辞去董事会董事及董事会相关专门委员会职务。此外,监事郭瑜、陈梁也已于近日向公司监事会提出辞去监事会监事职务。

  高管们的集体“出走”,使得青鸟华光陷入“无首”窘境,公司董事会、监事会成员均低于法定最低人数,为弥补缺口,公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司提名王殿斌为公司第八届董事会董事候选人,提名陆威为公司监事会监事候选人。公司董事会提名委员会则提名宋寅虎为独立董事候选人,原晋锋为董事会董事候选人,鞠銮胜为监事会监事候选人。

  相关简历显示,王殿斌现年51岁,现任北京海湾浪欣装饰有限公司法人代表。42岁的原晋锋,现任公司董事会秘书办公室主任、公司证券事务代表。

  此外,其同日发布的年报称,2014年公司实现营业收入为1725.3万元,同比增长26.23%;净利润亏损1114.54万元,每股亏损0.03元。

  青鸟华光表示,由于受房地产行业调控政策的影响,且潍坊属三线城市,购买力相对较低,致使公司房地产项目销售情况并不理想。

  风波未平

  监管层对于*ST博元的处理,无疑给目前处于立案调查阶段的31家上市公司敲响了“警钟”。虽然权威机构并未发布上述31家上市公司的具体名单,但3月25日青鸟华光在公告中关于“由于公司目前正处于证监会立案调查期间,公司尚未收到证监会的调查结论”的自述,无疑证实了公司正处于“麻烦”中。

  青鸟华光被立案调查始于2013年3月20日,公司接到证监会下发的《调查通知书》,因涉嫌未按规定披露信息,证监会决定对公司立案调查。当年8月15日,山东证监局下发《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》,当时发现的问题主要为未如实披露实际控制人。

  一个月后,青鸟华光发布更正公告,表示公司对实际控制人及一致行动人法律概念理解上的偏差,导致公司自2008年以来,对外披露的第一大股东及实际控制人均为北京东方,而将北大青鸟作为北京东方的一致行动人。同时,已经根据整改要求将公司实际控制人更正为,公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司,公司第一大股东为北京东方。

  今年1月6日,调查一事再度发酵。证监会下发的《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》中列举了青鸟华光“三宗罪”:青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系;青鸟华光在2012年年报中未按规定披露相关关联方关系及关联交易,导致公司2012年度利润总额虚增;青鸟华光在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易,虚增年度营业收入。

  导报记者注意到,青鸟华光2010年、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别为-2138.52万元、-2134.23万元,正是通过虚增利润使得青鸟华光在2012年实现盈利,才成功保壳,避免退市。

  对此,证监会严厉表示,“青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系,2012年年报隐瞒关联关系、关联交易,虚增利润、虚构营业收入的事实至为明显,情节恶劣,应当从重处罚。”

  风险加剧

  雪上加霜的是,上市10多年间多次变更实际控制人的青鸟华光,于1月初开启的重组大幕,在披露框架协议后,迟迟未见复牌。

  此次,青鸟华光的意向重组方为“郭志先及其家庭成员”,标的资产主要涉及“木质复合材料及林业”;交易方式为“重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”。根据合作协议的安排,公司已经收到意向重组方支付的第一笔履约保证金。同时,北京东方已将持有的公司股份729万股质押给意向重组方,占公司总股本的1.99%。重大资产重组完成后,公司实际控制人将发生变更。湖北康欣新材料科技股份有限公司董事长郭志先及其家族有望成为青鸟华光新任大股东,青鸟华光或借此“变身”林业上市公司。

  不过,重组事宜的推进似乎面临着不小的麻烦,青鸟华光屡屡发布继续停牌公告,并坦言,证监会的调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。

  反观*ST博元,就在被移送公安机关的前几天,其还在快马加鞭地进行重组。据悉,《股票上市规则》相关规定没有对公司在退市程序中进行重组作出禁止性规定,*ST博元股票在交易所实施退市风险警示后,仍可继续进行重组。但是这一招对于其保住上市资格,恐怕用处不大。

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