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    经历了数个月的停牌后，山水文化赶在新年到来之前向股民交出了一份跨界收购手游公司掌沃无限100%股权的重组预案。

　　其中，掌沃无限预估值约3.6亿元，增值率高达41倍。除了惊人的溢价外，山水文化实际是借钱买资产，而对于出借方是何方神圣、还款周期及利益如何，山水文化却讳莫如深。种种疑点最终引来上交所发来的审核询问函，该函件对此次重组的标的企业盈利能力、出借方等问题提出了“八问”。至此，山水文化这才临时抱佛脚做了更详细的回应。

　　有业内人士因此质疑，“本该在预案中就应该说明的，反要等到相关机构催促才说清。总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎有急功近利之嫌”。

　　实际上2014年可以称得上是山水文化的“重组年”，公司曾先后尝试与杨丽萍文化传播公司、《印象·刘三姐》运营公司重组，但均告失败，给市场留下了“放空炮”的印象。

　　有观点认为，今年的股市很可能上行，很多公司尝试着找到各种题材来拉升股价。重组是经常用到的一个手段。“从山水文化过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑”。

　　一份语焉不详的重组方案

　　2014年9月5日，山水文化宣布重大资产重组停牌公告。三个月后的12月9日，山水文化终于发布了重组预案。但令投资者讶然的是，虽然打着披露信息的名义，投资者看到的却是一份“犹抱琵琶半遮面“的重组预案。

　　公告显示山水文化拟以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权。颇为吸睛的是，标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。

　　据悉，掌沃无限成立于2012年的9月。主营业务为移动网络游戏的开发。2014年6月，该公司推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。

　　财务数据显示，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。

　　有业内人士分析称：“掌沃无限的营收更多是依靠主力产品《三国战神》，而目前手游市场竞争异常激烈，单一产品的周期在缩短，应该说未来实现上市公司的业绩对赌，会有一定压力。”

　　无论如何，此次重组被山水文化视为一次业务转型的契机。在本次交易前，山水文化的业务定位于旅游文化及相关产业，但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后，移动终端游戏开发业务将成为山水文化的新盈利点。

　　不过梦想虽然是美好的，但现实往往是残酷的。高达3亿元的对价需要真金白银的兑现，但山水文化实际早已囊中羞涩、负债累累。公司三季报显示，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。那么，如此单薄的家底如何支撑3亿元的收购资金呢？

　　山水文化发布的重组预案显示，山水文化将通过借款的方式解决这一难题：公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，意图通过第三方资金支付交易对价。

　　“我请客，你付钱”，山水文化的贵金主到底是谁呢？令人疑窦丛生的是，对于第三方资金的来龙去脉、借款利息及周期等信息，山水文化讳莫如深。

　　终于连上交所都难以坐视不管了。去年12月24日，该公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。

　　在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。此外，针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况，以及山水文化对公司的控制能力等八个方面，上交所均提出疑问。

　　在这之后，山水文化才发布公告，背后的金主原来是江苏汇金控股集团，此外，公司还出具中介机构的审核报告，这才算对市场有了一个像样的交代。

　　不过，有业内人士因此质疑，“本该在预案中就应该说明的，反要等到相关机构催促才说清。总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎有急功近利之嫌”。

　　醉翁之意在于炒作股价？

　　实际上，2014年更像是山水文化的“重组年”，在主营业务盈利能力急剧下滑后，山水文化早已将“十二分心思”用在了重组上。

　　2013年12月，当时还名为*ST天龙发布公告，拟发行股份收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，意图向当时备受市场追捧的影视并购靠拢。但事与愿违，2014年2月26日，*ST天龙宣布，因公司“保壳”的不确定性，重组方杨丽萍旗下公司投向了新三板的怀抱。

　　重组失败并未影响该公司转型的信心。一日之后，2月27日，再次公告称公司更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，并将主营业务定位于旅游文化及相关产业。

　　去年5月13日，公司大股东黄国忠与二股东北京六合逢春实际控制人丁磊签署协议，计划在未来两年将丁磊旗下的《印象·刘三姐》运营公司桂林广维文华注入山水文化。

　　一系列操作，点燃了二级市场热情。公司股价也一路飙升。但令市场空欢喜一场的是，被市场津津乐道的转型话题竟然终是梦幻泡影，待它破灭的那一天就是噩梦。

　　当年8月26日，山水文化宣布，丁磊因面临较大债务问题，旗下资产桂林广维暂不并入上市公司，年内第二次重组计划告吹。

　　如此过山车式的事态发展最终让山水文化的股价急转直下。从8月5日后，山水文化5个交易日股价跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌。此后，屡败屡战的山水文化又开始了如今的第三次重组。

　　对于山水文化如此频繁的重组。北京大学光华管理学院博士后穆胜日前对媒体表示，今年可能是一个股市上行，可能很多公司尝试着找到各种题材来拉升股价，重组是一个经常用到的一个手段，今年山水文化就多次尝试进行资产重组。

　　而在另一方面，2014年是中国移动互联网的元年，而这一年里所有移动端都有大幅上行，在收购的时候都有巨大溢价。如果从基本的一个原理来分析，这应该是一个颇具增长空间的地方，但手游有一个特点，生命周期特别短，开发风险非常大。“就目前它收购来说，能够起到多大作用呢？我持一个谨慎态度”。

　　无独有偶，财经评论员熊锦秋也表示“山水过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑。”即便未来重组预案通过，能否给公司带来实际的利好，提升公司的业绩和利润，仍未知，投资者应谨慎对待，不盲目追逐重组股票。

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌则认为，目前山水文化重组的最终结果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露问题，建议证监会可以介入调查。一旦出现虚假交易和操纵市场的行为，就可依法惩罚，维护多数投资者的利益。

　　而在未来的整合上，有业内人士认为，举债借钱来收购本身就压力很大，现在重组选择的又是毫无基础的手游业，这样的跨界更像是赌博。

　　对于以上诸多疑问，中国经济网记者曾多次致电山水文化董秘办，但始终未能接通。