素有“重组专业户”之称的索芙特，在新年首个交易日便乐此不疲的祭出重组方案，拟通过定增募资51.2亿元，用于收购天夏科技100%股权和补充流动资金。

　　这已经是在2010年主业困顿后，索芙特第四次寻求重组解围。四年的时间里，索芙特从当时热门的传媒、旅游再到管桩业务，索芙特一次次重组碰壁。这一次，索芙特打出的是智慧城市的概念。复牌后，索芙特连续迎来三个涨停板，股价较停牌前累积上升33.12%。

　　值得注意的是，截至1月7日，索芙特的总市值不过24.08亿元，与动辄50多亿元的收购相比，颇有“小市值大故事”的况味，不禁令人忧心这如同蚂蚁扛大树式的收购能否得心应手呢？

　　而更堪忧的是，与近乎29倍的溢价率相比，索芙特要收购的天夏科技存在业务前景难料、应收账款比例过高等多处隐患。

　　对于以上诸多问题，中国经济网记者多次致电索芙特董秘办，但截至发稿前始终未能收到回复。

　　蚂蚁扛树式收购：20亿撬动50亿

　　新年伊始，停牌7个多月的索芙特便打响了重组大戏，当仁不让的推出定增预案，计划以6.03元/股的价格发行不超过8.49亿股，募集资金51.2亿元。

　　其中，41.2亿元将用于收购天夏科技，剩余10亿元用于补充天夏科技流动资金。按照这个价格计算，天夏科技的增值率已经接近29倍。

　　高溢价背后是天夏科技颇为可观的业绩承诺。天夏科技方面承诺2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。

　　然而，从天夏科技历年的情况来看，其盈利能力距离未来的业绩预期仍有相当大的差距。公开数据显示，2012年、2013年、2014年1~9月，天夏科技分别实现营业收入2411.36万元、9833.83万元、1.81亿元；净利润为-738.7万元、3417.97万元、5622.4万元。

　　据了解，2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。目前，天夏科技的主要盈利模式主要分为软件产品销售和系统集成建设两种。

　　在此次重组方案中，恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源等10名特定投资者将以现金参与此次非公开发行。其中，索芙特实际控制人梁国坚旗下恒越投资出资10.26亿元认购增发股份，天夏科技原大股东睿康投资也出资7.24亿元参与认购。

　　发行完成后，梁国坚与其妻子张桂珍间接控制索芙特股份比例不低于19.17%，仍为公司的实际控制人。

　　值得注意的是，截至1月7日，索芙特的总市值不过24.08亿元，与动辄50多亿元的收购相比，这无疑是索芙特向投资者讲述的“小市值大故事”，而这是蚂蚁扛大树，还是四两拨千斤仍有待时间考验。

　　卖壳路上屡屡碰壁：什么热卖什么

　　索芙特曾经有着日化第一股的大名。创立之初，公司主打瘦身的“海藻减肥香皂”并在业内有着“10块香皂换一台索尼电视机”的传奇。不过就是这样一家年少得志的公司，却也很快遭遇了市场的冷落。2010年后，索芙特主业开始出现连年亏损。

　　除了市场外部竞争剧烈的各种因素，有业内人士也认为，索芙特那种‘夫妻式作坊’的经营管理，落后于市场的更新速度，主业低迷不求创新，衰落或是必然。

　　不过，为了挽救自己，索芙特从业绩下滑的元年——2010年便开始苦苦寻找重组对象，以卖壳自救。

　　2011年文化产业进军资本市场正值热潮，索芙特大股东广西索芙特科技股份有限公司(索芙特科技)欲将其“包办下嫁”给广西日报传媒集团有限公司(广西传媒)，后者拟以其资产置换索芙特全部资产，不过此番包办婚姻因未取得政府部门批文而流产。

　　此后，完全跟着市场潮流走的索芙特迷上了旅游产业。2013年9月，索芙特对“印象刘三姐”东家桂林广维文华旅游文化产业有限公司情有独钟，筹划定增欲购买其100%股权，不过，三个月的短暂甜蜜后，这场重组也失败了。

　　接连两次失败后，索芙特并没有丧失继续“爱”的动力，开始移情管桩业务。2014年5月26日，索芙特进入重组停牌。又过了四个月，对外称将以发行股份购买资产的方式，购买汤始公司和建华管桩集团持有的境内管桩业务。不过这次收购又因为汤始公司的一份《关于终止重大资产重组事项的函》而宣告失败。

　　有业内人士分析：“在主业失去魅力后，索芙特一次次追逐市场热点，寄望卖壳重组，一次次重燃资本市场的热情，但最后却仅以失败告吹。索芙特应该反思一下，做好功课再实践，不要每次都是空欢喜一场”。

　　智慧城市光环背后：标的企业或存隐患

　　沾上了智慧城市的光环，重组标的天夏科技更显得神秘难辨。实际上，这家企业并不是第一次出现在资本市场。

　　就在1个多月前，莲花味精计划的资产重组标的方就是天夏科技。2014年11月，停牌中的莲花味精宣布第二大股东天安科技与天夏科技大股东睿康投资签订了股权转让协议，一度引发市场关于天夏科技借壳莲花味精的猜想。不过，仅仅1个月之后，莲花味精就匆匆宣布终止重组。

　　而在这一次重组中，天夏科技的智慧城市业务被视为一大“卖点”。 索芙特复牌后，便连续迎来三个涨停板，股价累积上升33.12%。

　　不过，在这走俏的概念背后，天夏科技也暗含各种隐患。据了解，天夏科技目前在手大单分别为合同金额82004.26万元的江西省赣州市南康区智慧城市项目，合同总金额为79540万元的成都市平安城市监控项目。

　　然而，根据公告披露的天夏科技已完成重大工程项目介绍，合同签订日期与完工时间均在2012年至2013年间。规模最大的项目为南充市数字化城市管理信息建设系统项目，合同金额2148万元，实现毛利1017.34万元。从未接过亿元大单的天夏科技能否顺利完成任务呢，这多少让人捏把汗。

　　此外，索芙特对于智慧城市的未来似乎太过乐观了。据悉，公司预估了中国智慧城市未来的发展规划，认为市场前景广阔。然而，智慧城市在中国刚刚起步就有投资过热之嫌。存在地方政府存在对于智慧城市的重视、认识程度尚待进一步提升；国家层面的智慧城市统筹力度仍显不足等问题。而未来地方政府在财政上的富余情况也决定了智慧城市的兴衰。

　　更令人担忧的是，天夏科技的应收账款已占到资产总额的较大比例。截至2014年9月30日，天夏科技财务报表中应收账款项目下列示的金额达2.57亿元，占到资产总额的85%。其中账龄一年以内的占87.03%，天夏科技对其仅计提1%的坏账准备。这不得不让人担忧其资金链的持续与健康状态。