金谷源(000408，前收盘价5.91元)今日发布重组预案，该方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金这三个部分。通过此次重组，金谷源将剥离现有的陶瓷生产业务，全面转型钾肥生产。与此同时，公司也面临改换门庭，控股股东将由路源世纪变更为藏格投资。

　　转型钾肥生产企业

　　据预案显示，作为交易的重点，金谷源将发行股份购买藏格钾肥100%股权。藏格钾肥成立于2002年，现注册资本为8亿元。截至目前，该公司合计有11名股东，其中藏格投资持有公司53.23%股权，为公司第一大股东；藏格投资实际控制人肖永明还单独持有公司13.44%股权。

　　藏格钾肥主要在青海察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品。2013年，公司氯化钾产品的产能为160万吨，实际产量为125.21万吨，销量为102.94万吨。公司产能利用率为78.26%，产销率为82.21%。

　　截至9月30日，藏格钾肥总资产为38.73亿元，所有者权益合计16.59亿元。其100%股权预估值为90.05亿元，增值约442.94%。以5.30元/股的发行价格计算，金谷源此次发行股份购买资产的股份数量约为16.99亿股。

　　此次重组，金谷源预计向藏格投资发行9.04亿股，向肖永明发行2.28亿股。发行前，金谷源控股股东为路源世纪(持股19.69%)，实际控制人为路联及邵萍；交易后，公司控股股东将变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。

　　资料显示，藏格钾肥拥有察尔汗盐湖钾镁矿、团结湖镁盐矿采矿权。察尔汗盐湖钾镁矿采矿权面积为724.3493平方公里，可采资源储量为4226.80万吨。此次交易，该采矿权账面价值为3.11亿元，预评估价值为72.3亿元，增值率为2224.17%。

　　对于此次交易，金谷源表示，公司此前缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。交易使得藏格钾肥将纳入上市公司的合并范围，盈利能力将得到大幅度提升。资料显示，2012年~2014年前三季度，藏格钾肥营业收入分别为25.41亿元、17.58亿元、19.83亿元，净利润分别为14.36亿元、6.26亿元、6.1亿元。

　　关联方突击入股标的资产

　　值得一提的是，交易对手中还出现了金谷源关联方的身影。据悉，藏格钾肥股东联达时代的股东路希为金谷源实际控制人 (即路联及邵萍)的女儿，同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子。郑钜夫还为藏格钾肥股东联达四方的合伙人。

　　据金谷源重组预案显示，11月27日，联达时代累计以2.91亿元从兴格投资、正德大业、藏格投资手中买入藏格钾肥2589.6万股股权；同一日，藏格投资与联达四方签订股权转让协议，以4770.26万元的价格向联达四方转让所持藏格钾肥股份423.78万股。

　　《每日经济新闻》记者注意到，不少投资者在股吧里对金谷源关联方突击入股藏格钾肥表达了不满情绪。他们认为，在金谷源停牌无法交易的情况下，联达时代与联达四方的行为相当于变相“低价”获得上市公司股份。倘若重组顺利完成，二者持股享受市值暴涨是大概率事件。

　　不过，根据重组协议，联达时代、联达四方因此次发行股份购买资产获得的金谷源股份将锁定36个月。从这点来讲，即便二者持股市值增长，但要套现则需等待较长时间。

　　除购买资产外，金谷源此番重组还包括资产剥离和发行股份募集资金这两项。公司拟将截止9月30日所拥有的扣除货币资金的全部资产负债出售给藏格投资指定第三方。同时，公司还拟以不超过5.30元/股的价格，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。资金总额不超过20亿元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。