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政泉控股和方正集团争斗升级 方正证券被索知情权

  • 发布时间:2014-12-15 07:40:21  来源:新华网  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  家长打架,小两口遭殃。政泉控股和方正集团这两位曾经的合作伙伴,如今撕破脸皮叫板,并一步步波及到上市公司方正证券

  联姻不易,双方家长打架更是难上加难。这不,方正证券与民族证券在今年8月高调宣布整合后,却正因各自原大股东北京政泉控股有限公司(简称“政泉控股”)和北大方正集团的争斗,相互间也开始纷争不断,甚至对簿公堂,闹得满城风雨。

  12月10日,方正证券公告披露,政泉控股以股东知情权纠纷为由向长沙市天心区人民法院起诉公司,要求其提供自2014年8月11日以来全部财务账目、会计凭证以及财务会计报告,并赔偿125.55万元。

  在采取法律措施前,12月8日上午,政泉控股员工来到方正证券办公地点举着白色的横幅要维权,要查账。而在一周前,方正证券的高官也带队去刚刚收购为子公司的民族证券查账,双方都无功而返。

  政泉控股给出的起诉理由是:政泉控股多次以口头、书面等方式要求方正证券按照协议以及相关法律的规定,召开股东大会改选董事会、监事会,同时要求行使股东知情权,查阅股东名册、财务账簿等相关资料。但方正证券始终以各种理由和借口进行推脱和搪塞,导致政泉控股的股东权利无法实现、合法权益被严重侵害,投入的百亿资产面临巨大风险。

  对于双方股东的争斗为何一步步波及到上市公司,《投资者报》记者联系到了政泉控股的相关人士,对方表示:不清楚,稍后会给记者答复,可以参考网站。但截稿前,未得到公司的回复。

  对于公司被起诉的消息,方正证券相关人士则告诉《投资者报》记者,由于方正证券是上市公司,所有可披露的消息都已通过公告说明。方正证券公告称,本次诉讼尚处于起诉受理阶段,尚未开庭审理,对公司当期利润无影响。

  整个事件在政泉控股和方正集团几个回合的战斗中不断升级。曾经的合作伙伴,如今撕破脸皮叫板,真是印了一句话:“唯有利益才是永恒的。”

  意在争夺董事会席位

  任何纠纷无外乎利益分配不均,政泉控股和方正集团的纠纷也难逃一个“利”字。随着内斗蔓延至上市公司方正证券,双方的争斗焦点也浮出水面,即争夺更多的董事会席位。

  2014年8月11日,方正证券全部完成发行股份购买民族证券的重大资产重组工作,民族证券在股权上成为方正证券的子公司。作为持有民族证券超八成股份的政泉控股成为方正证券的第二大股东,持有17.99亿股份,占公司总股份的21.86%。方正集团持有方正证券25.15亿股,持股比例为30.55%,为公司第一大股东。

  股权交易完成后,作为二股东的政泉控股自然迫不及待地要进入方正证券的董事会,参与决策。

  2014年9月1日和12日,方正证券独立董事张永国和独立董事王关中向公司董事会递交了书面辞职书。由于两人的辞职导致方正证券独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一,政泉控股希望获得董事会的四个席位,但方正集团只同意给三个席位。

  11月4日,政泉控股向董事会发来《就方正证券独立董事长期缺位、督促尽快改选董事会的函》,要求董事会尽快召开股东会,依法改选董事会和监事会。但在11月11日的公告中,方正证券回绝了政泉控股改选公司董、监事会的请求,并授权公司执行委员会推进与民族政权业务整合等工作。

  没有争到想要的董事会席位,早已经和方正集团互掐的政泉控股咽不下这一口气。对于方正证券的拒绝,政泉控股义正辞严地表示,在方正证券董监高改选之前以及各项整合方案达成一致意见之前,不同意推进方正证券与民族证券的整合,包括业务整合、人员整合。这意味着方正证券即使收购了民族证券股权,但是最重要的业务整合等方面仍然坎坷。

  政泉控股称:“针对两公司的后期整合,监管部门给予了5年的平稳过渡期。重组后续整合如不能妥善处理,必然引发劳资纠纷,客户权益受损,严重影响方正证券公司形象,损及公司及全体股东利益。”

  方正证券成新战场

  双方股东继续隔空骂战,但上市公司方正证券和子公司成为他们最新回合的争夺场。为了掌控更多的权利,他们开始争夺审计权。

  11月26日,作为民族证券唯一股东,方正证券直接向民族证券出具了《股东决定书》,决定聘请天健会计事务所为民族证券2014年年度审计机构以及内控审计机构。鉴于民族证券今年首次并表企业,且规模大、业务复杂,公司向其告知天健会计事务所有必要于12月初提前进场审计。

  没有想到的是,民族证券则以公司计划召开董事会审议聘任中准会计事务所为由,拒绝配合方正证券审计机构入场。

  民族证券在12月4日第三届董事会发布的声明中称,方正证券不顾民族证券正常推进的程序,绕开民族证券董事会做出的决定,是绕过董事会干预证券公司的经营管理活动,违法《公司法》,并称不具备12月1日进场审计的条件。

  方正证券则认为自己有相关的权利。方正证券表示在得知民族证券确定中准会计事务所后,则发来了《股东提醒函》。12月1日,方正证券财务人员和天健会计师事务所赶赴民族证券办公地,要求进场审计。

  作为控股子公司,民族证券拒绝审计,原因不得而知。孰是孰非?一位来自普华永道的会计师在微博上表示,如果没有控制权就不能叫做子公司了,都没有会计常识吗?不过知名财务专家马靖昊认为,子公司有权自行聘请审计机构,然后将财务数据交给母公司并表处理。如果母公司对于子公司的审计存疑,可以另外聘请一家财务机构进行专项审计。

  这一争论打破了母公司和子公司的和谐,原本在控股股东的争端战火燃烧到了上市公司。

  民族证券经营层更是走到了前台,与民族证券原大股东政泉控股站在了同一队列。民族证券义正严辞称,“方正证券12月3日公然发布的《重大风险提示公告》,歪曲事实、断章取义、欺骗市场,对民族证券的形象造成极大的损害,并在两公司内部造成了极其恶劣的影响。”

  民族证券还称,方正证券近期配合第一大股东“方正集团”选择性的公告有利于方正集团的言论和声明。

  民族证券还称,方正证券12月3日以公告形式,拟对民族证券进行单方面的整合,已引发员工动荡不安,民族证券全国各地员工纷纷电话咨询,人心惶惶。希望方正证券能够遵循证监会[微博]的批复要求,在采取任何整改措施,事先报告监管部门,而不应不顾及民族证券客户利益和员工利益,避免类似强行进场、强行发布文件、强行解聘员工等失当行为。否则方正证券一意孤行,造成风险事件的,方正证券应该承担全部责任。

  方正集团则是毫无退让,在坚持公司要对民族证券进场审计外,还提出政泉控股的两宗罪。一是方正集团有充分证据证实民族证券财务总监杨英以政泉控股负责人的身份主导政泉控股的融资事宜,这违法了相关规定,因此提请方正证券核实民族证券高官兼职情况。二是在2013年12月份与北大资源物业经营管理集团有限公司的9亿房产交易中,政泉控股存在将资金进行体外循环或提前确认收入的嫌疑。

  第一回合争议方正违规代持

  由于双方矛盾激化,两方更是扯破了脸皮,争斗历时三个月。政泉控股主动爆出多方内幕,直指方正集团。

  11月2日,政泉控股在官网上挂出多则公告称,在公司代持的掩护下,方正集团首席执行官李友等人炒卖北大医药,涉嫌内幕交易,总计获利3.55亿元。

  政泉控股透露称,去年5、6月间,李友等找到政泉控股请求其代持北大资源持有北大医药部分股票。后经双方同意,李友即指派李国军及其秘书通过人工传递的方式与政泉控股在一天之内完成《股权代持协议书》的签章。依据政泉控股用印记录,可确定代持协议的签订时间为2013年6月7日。

  政泉控股指出,在双方签署代持协议之后,李友等人操控其账户,于2014年7月7日至9月11日,累计卖出北大医药股票3677.47万股,成交金额6.89亿元,从中获利3.5亿元,股票卖出所获全部款项直接转入北大资源账户。经测算,此次股票交易共应缴纳所得税约8200万元。按照代持协议的约定,股票交易的全部税费应由北大资源方面交纳,但是政泉控股称,方正集团对于8000万的税款没有任何反馈。

  从政泉控股的描述看,其决定公开举报的直接导火索是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题,更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押,向北大及其关联公司融资80亿元,担心全部家当落入北大系口袋,而这又与方正证券并购民族证券的交易有关。

  对于指控,方正集团自然是据理力争。11月4日,方正集团官方网站挂出声明,强调该事件的结论应该以监管部门正式出具的核查报告和上市公司的公告为准,同时认为相关信息指责所谓“内讧、内幕交易”等说法与事实不符,于法无据,针对不实传言以及基于交易双方的公司行为而导致的对公司相关高管的诬告、陷害和诽谤等涉嫌犯罪的行为,将保留采取法律手段追究其责任的权利。

  11月20日,停牌数日的北大医药发布澄清公告暨复牌,其中北大资源集团控股有限公司回复中爆出更多代持细节,并称所谓代持关系为被迫代持,除被政泉控股扣留的部分外,减持收益已经全部回到公司账上。被迫代持中不存在任何个人或企业非法牟利,并称从主观故意、信息获取、信息形成时间以及行为主体各方面均不构成内幕交易行为。

  第二回合争斗政泉信息披露不实

  第一个回合,政泉控股举报方正集团个别高官代持交易、内幕交易、国有资产流逝等问题,方正集团则被迫应战。不过在应战中,方正集团也检举政泉控股的违规,以政泉控股实际控制人“披露不实”向政泉控股发难,借此推迟董事会和监事会的改选工作。这对于急切取得董事会席位的政泉控股则是有利一击。

  在11月10日的董事会决议上,方正证券表示,方正集团提请专项核查政泉控股实际控制人问题,指出政泉控股信息披露存在瑕疵,指出待董事会由明确结论后,才进行董事会和监事会的改选工作。

  作为证据,方正集团11月11日指出,在中泰信托——北京盘古大观项目信托计划说明书中,自然人郭文贵公开确认,作为方正证券市值108亿元股份的持有人以及实际权益人,数额与政泉控股持股数相吻合。是以指责政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。由此可见,政泉控股真实的实际控制人应该是郭文贵,而非郑州浩云和郑州浩天的股东。

  在这场长达3个月的纷争中,到目前仍然是公说公有理,婆说婆有理,而且还没有消停的迹象。不过,记者也注意到方正证券是否涉嫌内幕交易,国有资产流失等问题,政泉控股是否存在信批不实等等问题,从目前公开的信息来看,基本上还是各说各话,对于双方的指控很多问题都没有回答,还需要等待证监会的立案调查。

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