北京银行股份有限公司非公开发行优先股预案的公告

　　证券代码：601169证券简称：北京银行公告编号：临2014－032

　　北京银行股份有限公司非公开发行优先股预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行优先股预案经公司董事会会议审议通过；

　　本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

　　以下为本次非公开发行优先股预案。

　　BANK OF BEIJING CO.， LTD.

　　二〇一四年十二月

　　发行人声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行优先股相关事项已经公司董事会二零一四年第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施。

　　2、本次拟发行的境内优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

　　3、发行数量和规模：本次拟发行的优先股总数不超过1.5亿股，募集资金总额不超过人民币150亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

　　4、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取单次发行或一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。

　　5、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　　6、票面金额和发行价格：本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　　7、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。

　　8、票面股息率的确定原则：本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。本次优先股票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　9、股息发放：确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

　　10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式。

　　11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　12、有条件赎回条款：经中国银监会事先批准，在满足一定条件的情形下，公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　13、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股；本次优先股以本次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即9.13元/股，作为初始强制转股价格，并将根据公司A股普通股派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况进行调整，但公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。

　　14、表决权恢复条款：在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　15、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。

　　16、公司普通股股利分配情况

　　（1）公司近三年普通股分红情况

　　2011-2013年，公司利润分配具体情况如下表所示：

　　■

　　（2）未分配利润使用情况

　　公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务 持续健康发展。

　　（3）未来三年股东回报规划

　　为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了北京银行股份有限公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、主要考虑因素、具体规划、决策及监督机制等相关内容。

　　17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　一、满足日趋严格的资本监管要求

　　2012年6月，银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%，并设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对公司发展具有重要的战略意义。

　　截至2014年6月30日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.48%、8.48%和10.38%，符合过渡期要求，但一级资本充足率和资本充足率距《资本管理办法》的最终监管标准还存在一定差距。本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率和资本充足率满足监管标准和资本规划目标的要求。

　　二、支持公司业务持续健康发展

　　近年来，国内经济整体保持相对平稳的发展态势，随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍有望保持较高的增长速度，经济金融总量持续扩大，国家将引导货币信贷和社会融资总量合理增长，经济金融发展程度将不断深化，这将为商业银行带来良好的发展机。与此同时，随着利率市场化、金融混业经营、金融脱媒进程的加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益明显。

　　近年来，公司紧贴国家宏观经济政策和产业政策，强化“科技金融”、“文化金融”、“绿色金融”、“民生金融”等特色品牌建设，全面深化改革，加快创新转型，各项业务持续发展，盈利能力不断提升。本次发行优先股将进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行优先股将有效拓宽公司资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，支持公司业务持续健康发展。

　　三、持续优化资本结构的需要

　　根据《资本管理办法》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本主要由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本结构较为单一。经监管部门确认后，本次发行的优先股可计入公司其他一级资本，能够在补充资本的同时合理优化公司资本结构，有助于公司构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。

　　综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，将有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平，对公司优化资本结构、促进业务持续健康发展、提高抵御风险能力、满足监管要求均具有重大意义。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

　　本次非公开发行优先股的具体方案如下：

　　一、本次发行优先股的种类、数量和规模

　　本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过1.5亿股，募集资金总额不超过人民币150亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

　　二、发行方式

　　本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取单次发行或一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行获得公司已发行优先股股东的批准。

　　三、发行对象

　　本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。

　　四、票面金额和发行价格

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　　五、存续期限

　　本次发行的优先股无到期期限。

　　六、票面股息率的确定原则

　　本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约定期限的国债收益率，固定溢价为以第一个计息调整期确定的票面股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

　　在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

　　七、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）股息发放的条件

　　1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

　　优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　　2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。

　　（二）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（三）股息累积方式

　　本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

　　（四）剩余利润分配

　　本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　八、有条件赎回条款

　　（一）赎回选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：

　　1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

　　2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　　公司有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　（三）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

　　九、强制转股条款

　　（一）强制转股触发条件

　　1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；

　　2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

　　在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。

　　（二）强制转股价格

　　本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即9.13元/股。

　　（三）强制转股比例及确定原则

　　当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：

　　Q=V0/P

　　其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为已发行的优先股对应的强制转股价格。

　　优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

　　优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。

　　在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。

　　（四）强制转股期限

　　本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

　　（五）强制转股价格调整方式

　　自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（六）强制转股年度有关股利的归属

　　实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

　　十、表决权限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述事项，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　十一、表决权恢复

　　（一）表决权恢复条款

　　在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即9.13元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

　　（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（三）恢复条款的解除

　　当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　十二、清算偿付顺序及清算方法

　　本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

　　公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：

　　1、支付清算费用；

　　2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　3、支付个人储蓄存款的本金和利息；

　　4、交纳所欠税款；

　　5、清偿公司其他债务。

　　按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。

　　公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

　　十三、评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十四、担保安排

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十五、转让安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让。

　　十六、募集资金用途

　　经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。

　　十七、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　十八、关于本次发行优先股的授权事宜

　　（一）与本次优先股发行相关的授权事项

　　为保证本次优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量及规模、股息率、发行方式和具体发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发行规模。

　　2、如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相关条款。

　　3、根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行优先股相关的申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管部门要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　4、制作、签署、修改、递交、执行、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）。

　　5、聘请保荐机构、主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。

　　6、根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。

　　7、在相关法律法规允许的情况下，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

　　在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

　　1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

　　2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　3、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

　　4、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　本次发行方案尚需通过公司股东大会审议后，经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

　　第三节 本次优先股发行带来的主要风险

　　除公司日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，本次优先股发行可能直接或间接对公司及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：

　　一、普通股股东分红减少的风险

　　本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。

　　按照本次优先股发行规模为150亿元，假设股息率不超过6.0%的情况测算（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股息不超过9.00亿元，约占公司2013年度归属于母公司普通股股东的净利润134.59亿元的6.69%。如果发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。

　　二、普通股股东权益摊薄的风险

　　本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件时，本次发行的优先股将全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的权益，如持股比例、表决权、每股收益等都将被摊薄。

　　截至2014年9月30日，公司普通股股数为105.60亿股。以董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为强制转股价格，即9.13元/股，以发行规模上限150亿元测算，若本次发行优先股全部转换为普通股，则公司普通股股本将增至122.03亿股，原普通股股东持股比例将被稀释为86.54%。

　　公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致普通股股东结构发生一定变化。

　　三、普通股股东表决权摊薄的风险

　　本次优先股设有表决权恢复条款，即若公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

　　假设以董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为模拟转股价格，即9.13元/股，以发行规模上限150亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被稀释为86.54%。

　　公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导致公司表决权结构发生一定变化。

　　四、普通股股东清偿顺序靠后的风险

　　本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务之后，先于普通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算时，由于优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股股东将面临可供清偿财产减少的风险。

　　五、税务风险

　　根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

　　六、赎回风险

　　在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。若公司行使赎回权，将使公司净资产、资本有所减少，对公司的资产负债结构也将产生一定影响。因此，普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。

　　七、分类表决导致的决策风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》 中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。

　　八、本次优先股发行方案不能获得批准的风险

　　公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

　　九、资本监管政策变化的风险

　　根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关规定。但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，进而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。

　　除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

　　第四节 本次发行募集资金使用计划

　　一、本次发行募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行优先股拟不超过1.5亿股，募集资金总金额不超过150亿元。经中国银监会批准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，以提高公司一级资本充足率。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。

　　二、融资规模合理性分析

　　按照《资本管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法规和资本监管要求，商业银行可以通过发行优先股等补充其他一级资本。为了进一步夯实资本基础，促进业务持续健康发展与加快创新转型，更好的服务实体经济，公司在加强内生资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过150亿元，符合公司资本规划，有利于公司进一步优化资本结构。

　　近年来，公司盈利水平不断提高，2011-2013年度公司归属于普通股股东的净利润分别为89.47亿元、116.75亿元和134.59亿元；截至2014年三季度末，公司母公司财务报表口径下未分配利润为333.59亿元。因此，相对于本次发行的150亿元优先股，公司的盈利状况将为未来优先股股息的支付提供有力支撑。针对普通股股东，《公司章程》中与《未来三年股东回报规划》中已经制定了明确的现金分红政策，公司将高度重视股东合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策；同时，本次发行优先股每年需要派发的股息对归属于公司普通股股东的净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。

　　本次发行对公司资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行对公司资本监管指标的影响”以及“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”之“一、普通股股东分红减少的风险”。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次优先股发行相关的会计处理方法

　　根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关规定以及本次优先股发行方案，本次发行优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理。

　　二、本次优先股股息的税务处理

　　根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，拟不在所得税前列支。但国家有关部门尚未对优先股的税务处理出台具体的政策法规或操作指引，待本次优先股发行完成后，公司将根据届时国家相关政策的要求，确定相关税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　本次优先股发行完成后，公司一级资本充足率和资本充足率将得到进一步提升，有助于公司各项业务的持续健康发展，并提高公司的抵御风险能力，支持未来公司战略规划的实施。

　　（一）对股本的影响

　　本次优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，公司普通股股本保持不变。如发生优先股转换为普通股事项，将相应增加公司普通股股本。强制转股对公司股本的影响测算，请参照本预案“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”之“二、普通股股东权益摊薄的风险”。

　　（二）对净资产的影响

　　本次优先股计划募集资金不超过150亿元人民币，通过本次发行，公司净资产将增加不超过150亿元人民币（未考虑扣除发行费用的影响）。

　　（三）对资产负债率的影响

　　本次优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构将得到优化。

　　（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

　　为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，公司拟通过发行总额不超过人民150亿元的境内优先股补充其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次发行优先股募集资金所产生的财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。

　　以本行截至2013年12月31日止的年度财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为150亿元、股息率为6%且全额派息（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可用于税前抵扣的情况下，本次优先股发行对公司合并口径下主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　除特别注明外，以亿元人民币列示（基准日：2013年12月31日）

　　■

　　四、本次发行对公司资本监管指标的影响

　　截至2014年6月30日，公司集团口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.48%、8.48%和10.38%。以2014年6月30日的监管指标数据进行静态测算，按发行规模为150亿元，不考虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后对公司资本监管指标的影响如下：

　　单位：百万元

　　■

　　通过发行150亿元优先股能够确保公司满足资本充足率的监管要求，并保留一定安全边际。除提高公司一级资本充足率与资本充足率以外，发行优先股将改变公司当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化公司资本结构。

　　五、公司最近三年现金分红情况及股息支付能力

　　（一）公司近三年现金分红情况

　　公司现金分红政策的制定与执行符合《公司章程》规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。

　　2011-2013年，公司利润分配具体情况如下表所示：

　　■

　　公司近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大会决议要求，决策程序和机制完备，并经公司独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。

　　（二）股息支付能力分析

　　2011-2013年，公司连续三年实现盈利，盈利能力不断提升，归属于母公司所有者的净利润分别为89.47亿元、116.75亿元和134.59亿元，加权平均净资产收益率分别为19.30%、18.30%和18.05%；2014年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为125.92亿元，加权平均净资产收益率为14.82%。截至2014年9月30日，公司母公司财务报表口径下未分配利润为333.59亿元，且公司不存在未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划，为支付股息提供有效保障。

　　对于公司当前发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于债券的还本付息事项，不会对本次发行优先股的股息支付造成重大不利影响。

　　根据相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司保持目前资本经营效率的前提下，优先股所产生的盈利预计将能够覆盖优先股股息。

　　综上所述，公司对于本次发行优先股具备较强的股息支付能力。

　　六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式补充公司资本的可能性。

　　（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺

　　1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析

　　由于发行优先股的股息支出将摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东加权平均净资产收益率和归属于普通股股东基本每股收益将会小幅下降。但本次优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发行的优先股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

　　2、公司关于填补回报的措施

　　（1）合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报水平，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。

　　（2）全面深化改革，加快创新转型。公司将紧紧围绕“稳中求进”的总基调，着力建设以资本为纽带、以文化为精髓、以客户为中心、以市场为导向的金融控股集团，以银行业务为核心，提供全方位、专业化综合金融服务；不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。

　　（3）坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将加强资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和信息化投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路，实现发展方式的根本转型。

　　（4）推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理；加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，加快风险管理系统建设，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力。

　　（5）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

　　第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《商业银行公司治理指引》等法律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订。本次修订的《公司章程》中与本次优先股相关的主要内容如下：

　　一、利润分配条款

　　优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。公司以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　（一）优先股股息率条款

　　公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由公司根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。

　　（二）优先股股息不可强制分配条款

　　公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司决定取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日通知优先股股东。

　　（三）优先股股息不可累积条款

　　公司发行的优先股采用非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发的股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

　　（四）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

　　优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　（五）优先股股息优先分配条款

　　公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取10%作为法定公积金；3、提取一般准备；4、支付优先股股东股息；5、提取任意公积金；6、支付普通股股东股利。

　　二、剩余财产分配条款

　　公司财产能够清偿公司债务的，依照下列顺序清偿：

　　1、支付清算费用；

　　2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　3、支付个人储蓄存款的本金和利息；

　　4、交纳所欠税款；

　　5、清偿公司其它债务。

　　公司财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。

　　公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

　　三、表决权限制与恢复条款

　　（一）优先股表决权限制条款

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少注册资本超过10%；

　　3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。

　　上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）优先股表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。

　　优先股表决权恢复直至公司全额支付当年度股息之日终止。

　　四、回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件

　　（一）优先股赎回条款

　　经国家有关主管机关批准，公司可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　公司赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　（二）优先股转股条款

　　公司可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，公司发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股。

　　五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

　　除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及《公司章程》第十三章“优先股的特别规定”另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合《公司章程》中普通股的相关规定。

　　对公司章程的详细修改，请参见本行于2014年12月9日收市后披露的董事会决议公告附件《北京银行股份有限公司章程》修订对比表。

　　北京银行股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年十二月九日