资产重组一失败即启动了非公开发行计划，仅两天时间一套全部面向“自家人”定增方案即面市，并在十天前预先注册了用于定增的高管共同出资的投资平台，红宇新材所做的一切不能不让人怀疑其早有“预谋”。

　　一个可以计算出的结果是，红宇新材持定增方案实施后，其控股股东、实际控制人朱红玉与其子朱明楚、其兄朱红专及其他高管的持股比例将达到40%，“家族化”迹象明显。

　　有分析人士指出，红宇新材内部人士自掏1.69亿元认购是否事出有因，其中是否存在利益输送问题则有待监管机构核查。

　　认购方湖南红翔投资合作出资人、红宇新材董秘陈新文则否认了利益输送的猜疑，并称定增的重要目的也是为了解决资产重组后大股东股权偏低的问题。

　　是增强“控制”还是利益输送

　　红宇新材将在11月24日召开临时股东大会讨论非公开发行方案，券商多名工作人员目前正在公司日夜赶工做材料。

　　按之前公布的方案，红宇新材拟以每股16.86元的价格向朱明楚、湖南红翔投资合伙企业(有限合伙)发行不超过1002.37万股，募资1.69亿元用于补充公司流动资金。

　　朱明楚拟认购593.12万股，比例为59.17%，出资额约1亿元；红翔投资拟认购409.25万股，比例为40.83%，出资额约6900万元。

　　朱明楚为红宇新材董事长朱红玉之子，而红翔投资的五名出资合伙人之一朱红专是朱红玉兄长，其四人全是公司高管，包括公司董事兼执行总经理陈杰、公司董事兼总工程师任立军、董秘陈新文及财务总监黄冀湘。

　　这意味着，红宇新材此次非公开发行的1000余万股全由“内部”认购，而且均以现金出资。此举引来投资者的各种议论，有投资者直言有利益输送的可能。

　　投资者质疑的理由是，红翔投资是红宇新材发布终止资产重组事项的前十天才注册成立，且全由高管出资，是专为定增而设立的投资平台。

　　另外，朱红玉之子朱明楚目前仍在美国上大学，无其他投资收入，何来1亿元巨资认购新增股份？

　　“定增价格对我们不是很有利，我们认购是为表达与公司共渡难关的决心。”陈新文则否认了利益输送的猜疑，并称定增的重要目的也是为了解决资产重组后大股东股权偏低的问题。

　　事实上，红宇新材并没有掩饰大股东的意图，其中之一是“加强对公司的控制”。

　　红宇新材表示，由于控股股东、实际控制人朱红玉及其关联方、一致行动人合计持有公司股份数量占比相对较小，给未来公司在新材料及相关行业并购整合带来了一定阻碍，而本次定增能够加强朱红玉及其关联方的控制权。

　　陈新文称，如果红宇新材不增发，朱红玉、任立军在资产重组后的持股比例仅为10%多，如此小的占比将令朱红玉失去控制权，进而影响到公司战略目标的实施。

　　然而数据显示，定增之前，朱红玉、任立军及朱红专的持股比例分别为22.39%、11.20%、1.54%，三人合计持有3225.96万股，占总股本的35.13%。定增之后，朱红玉及其关联方、一致行动人合计持有4228.33万股，增发后也只占总股本的39.88%。业内人士按重组稀释比例测算，即使红宇新材紧急定增之后再重组，之后的持股比例也只有11%而已，这似乎并没有增加多少控制权。

　　“先知先觉”或早有预谋

　　一个值得注意的问题是，“终止重组”与“定增”孪生，红宇新材似乎早已做好安排。

　　红宇新材在宣布终止资产重组仅两天后即发布了定增方案，时间之快创深沪两市之最，很明显是在停牌重组期间已经开始运作定向增发。此次定向增发是自救还是另有所图？

　　记者得知，红宇新材此次并购的标的公司为一家新材料、新设备企业，研发团队的实力较强。问题是，标的公司股权较为分散、股东成分较为复杂，不利于并购谈判。

　　有参与这次并购工作的知情者告知，上述标的公司目前有包括公司、PE、员工及其他自然人15名股东。各股东在估值、交易对价及交易款支付方式等方面存在较大分歧，这是红宇新材不能在约定时间内完成谈判的主要原因。

　　这名知情者说，终止并购后，标的公司可以进一步理顺股权关系，红宇新材也可以争取一定的调整时间。

　　陈新文则称，定增方案实际上是资产重组方案的一部分。但他也承认，在此次定增完成后，实际控制人及关联人对公司的控制力度得以加强，公司下一步可以更好地推进资产重组。

　　一个相对应的数据是，公司股东人数由一季度的8241户降至4460户，人均持股从7499股上升至13858股，筹码进一步集中。

　　其中，于秀爽、蔡孟珂、谢英丽分别新增112万、105万、80万股，彭凌则增持15万股，新晋十大股东行列。这些自然人敢逆势进驻颇为蹊跷。

　　分析者认为上述“散户”动辄斥资上千万元进场正是在押注红宇新材重组，而实际控制人及关联人突然强化对公司的控制或许正是“重组”的序曲。

　　并购提升“盈利”能力？

　　不过，并购方案中关于标的公司的“预期收益”目标未必能顺利实现。

　　事实上，红宇新材“预期”失算早有先例。刚迈进股市才两个月的红宇新材在2012年10月中旬即着手收购的河北红宇鼎基耐磨材料有限公司(以下简称河北鼎基)70%的股权，并预计第二年净利润超过300万元。直到今年中期，该项目累计仅实现效益259.05万元，远低于预计收益。

　　2013年三季度公司管理费用887.6 万元，同比增加约52%。销售费用402 万元，同比增加143.64%，导致毛利额增加21%的情况下净利润出现32.49%的下滑。这正是因为红宇新材并购河北鼎基耐磨后磨合不顺所致，国金证券等多家券商为此下调其投资评级。

　　与券商上年度的观点相似，机构投资者也并不看好红宇新材的“重组预期”。2014年三季度，机构选择集体逃离，这或是他们对红宇新材未来业绩的“投票”行为。

　　按红宇新材的说法，“定增”和“并购”的另一个目的是“提升公司的盈利能力”，但投资者对此似乎并认同。

　　虽然公司前三季度净利润仅亏29万元，但同比降幅达93.54%，且由预盈转为亏损。业绩的大幅变脸令处于行业发展困境中的红宇新材举步维艰，而此次资产重组的失利更让红宇新材陷入发展泥潭。

　　另一个不利的消息是，红宇新材的高新技术企业资格在11月到期，公司“出于整体经营战略考虑”在2014年未进行高新技术企业认定申报。根据2014年前三季度的经营情况，红宇新材预计上述变动对公司所得税缴纳的影响金额在0~200万元之间。

　　这意味着，在税费增加、业绩下滑的情况下，红宇新材在第四季度的亏损额将进一步扩大。业绩急剧下滑或是红宇新材急于改变现状的一个关键因素。

　　在时间紧迫、亏损扩大、市场信心不足的困境下，红宇材料唯有定增先行“自救”，在输血缓解资金压力后再谋新的出路。

　　红宇新材称，公司目前正在从高效球磨节能技术提供商向球磨系统节能技术服务商转变，在原有业务上的外延式发展处于关键时期。而通过本次非公开发行提高公司资本实力，为进一步完善公司产业结构，在新材料行业内开展外延式并购打下基础。

　　“行业不景气并不总是坏消息，对于公司来说，可以利用这个机会进行产业整合，为公司未来发展奠定发展基础。”陈新文说，有些企业会在产业调整中倒闭，有些企业则会获得更多的机会。

　　不过，在自身体量弱小、且经营状况进一步恶化的情况下，红宇新材能否及时把握这样的“机会”尚待观察。