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政泉控股自曝股权代持 北大医药被疑涉虚假陈述

  • 发布时间:2014-11-04 07:37:53  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:张恒

  今年7月14日,曾报道“战投”变“暂投”的政泉控股入股北大医药一年后高位套现1.85亿元,且对套现伴随着利好等行为提出质疑。而昨日政泉控股曝出猛料,背后直指北大医药股权违规代持涉嫌重大违法违规,北大医药关联方涉嫌内幕交易,巨额国有资产流失,而北大医药亦涉嫌虚假陈述等重重内幕。

  昨日 (11月3日),方正证券的二股东和大股东公开“反目”,北京政泉控股有限公司(以下简称政泉控股)在官网发表公告,揭露北大方正CEO李友等高管炒卖北大医药,涉嫌内幕交易。

  政泉控股称入股为代持

  2013年4月3日,西南合成(后更名为北大医药)发布公告称,北大国际医院集团 (后更名为北大医疗)拟以公开征集方式协议转让其直接持有的和通过全资子公司西南合成医药集团有限公司 (以下简称合成集团)持有的本公司股份,合计转让不超过7000万股,占总股本的11.75%。

  对于此次股权转让,公告解释,北大国际医院集团是为满足自身拓展医疗服务产业、医院资产战略收购的资金需要,并进一步优化公司的股东结构、引入战投、增加股份流动性。

  在随后的6月14日,北大医药公布了股东协议转让公司股份签约的提示性公告,公司控股股东合成集团转让股份总数量为3000万股,由北大教育基金作为受让方,转让价格为9.2元/股;同时,北大国际医院集团转让的股份总数量为4000万股,受让方为政泉控股,转让价格也为9.2元/股。

  对于北大医药披露的上述公告,股权受让方之一政泉控股认为存在虚假信息披露,严重侵犯广大股民合法权益。

  政泉控股昨日在其官网披露的佐证信息显示,2013年6月,公司与北大资源集团控股有限公司(以下简称北大资源)签订了 《股权代持协议书》,从上市公司第二大股东北大医疗受让并为北大资源代持股份合计4000万股,成为上市公司第三大名义股东。但经调查发现,无论是上市公司前两大股东合成集团和北大医疗,还是委托公司代持股份的北大资源,其实控人均为北大方正,因此公司代持北大资源受让北大医疗所转让股权,实为北大方正内部关联交易。

  从政泉控股披露信息看,当初邀请政泉控股代持的是北大方正执委会主席兼CEO李友,政泉控股出于对北大方正信任,以及未进行法律、财税等相关尽职调查下,同意代持并与李友指派的李国军联络并签署代持协议,而李国军至今仍为北大医药法人代表及董事长。而北大医药在前述提示公告中称,“政泉控股与北大医药其他股权不存在关联关系或一致行动人”。

  上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉记者,若政泉控股披露属实,该代持计划的实际操作人李国军时任上市公司法人代表,可以认为上市公司对于该虚假陈述是知情的,上市公司北大医药以及股东北大医疗均涉嫌构成虚假陈述。

  股权转让或不合法

  记者注意到,北大医药披露的股权转让价格为9.2元/股,较当时二级市场13.19元/股的价格折价30%。并且公告明确此次转让的受让方政泉控股须在协议签订后的5个工作日内向北大国际医院集团支付不低于全部转让价款30%的保证金;剩余转让价款,应于此次交易获得全部合法有效批准之日起的3工作日内,由政泉控股一次支付完毕。

  但据政泉控股揭露信息,其受让的4000万股股票,按照9.2元的价格,合计价款为3.68亿元,资金来源分别为北大资源2.576亿元,深圳市康隆科技发展有限公司1.104亿元。

  2013年8月29日,北大医药公告表示,股东北大医疗收到了《财政部关于批复教育部北大国际医院集团有限公司及其全资子公司西南合成医药集团有限公司转让所持上市公司股份的函》(财教函【2013】151号),主要内容为:同意北大医疗及合成集团,分别将其持有的上市公司4000万股和3000万股股份协议转让,转让价格为不低于转让信息公告日(2013年4月3日)前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%,即9.20元/股。

  同年9月13日北大医药公告,至2013年9月12日,上述各方已办理完股权过户手续。

  王智斌表示,若政泉控股披露属实,上述代持行为实则是隐瞒监管层而让股权转让获得通过,除北大医药公告涉嫌虚假陈述外,上述股权转让行为本身已经不合法。

  股份减持

  政泉控股再揭内幕交易:李友幕后操盘北大医药

  在政泉控股的公告中,其还揭露出在此次北大医药股权转让中,存在巨额国有资产流失,而相关关联方亦涉嫌内幕交易,非法获利近4亿元。

  高位套现获利近4亿

  政泉控股公告显示,北大医疗以9.2元/股低价转让并完成股权过户手续后,不到半年时间,上市公司开始开展系列资产并购,股价飞涨至20元左右。在高位处,政泉控股根据北大资源指令,高价抛售股票,据初步计算,获利近4亿元。从股权转让时间,到随后的系列资产并购时间安排,再到股票抛售,各个时点精准,加上股权交易信息披露故意隐瞒,存在内幕交易重大嫌疑。

  政泉控股还指出,从表面上看,北大医疗和北大资源均为北大方正控股公司,但前者股东为国有控股公司,而后者35%股权为私营企业,本次整个交易行为的低价转让、高价卖出,已致使巨额国有资产流失。

  记者注意到,当初9.2元/股转让价已较二级市场折价30%,在股权过户手续完成后,北大医药进行了一系列资本运作。2014年7月12日,北大医药发布政泉控股减持公告,其在2014年7月7日~11日,通过深交所集中竞价交易系统减持公司股份1030.8082万股。

  而在上述减持期间,由于北大医药连发利好公告,7月7日~11日其股价上涨7.78%,最高达到18.59元/股,让减持方成功实现“利益最大化”。

  7月8日,北大医药公告拟以13.29元/股定增约1.055亿股购买一体医疗100%股权,标的资产预估值合计为14.02亿元。7月10日,北大医药再次公告,公司、北大医疗产业基金、北大肿瘤及心安医疗拟共同设立北大医疗肿瘤医院管理公司。

  股权减持方均为关联人

  据了解,北大医药是北大方正的下属公司,而政泉控股指出股权代持方北大资源,是北大方正旗下的综合性企业集团。

  政泉控股指出,公司按照李友的要求,配合他指定的李国军、郭旭光、田野等人,在卖出股票时提供相关手续帮助,具体卖出时机以及交易对象均由以上人员全面负责和具体操作。郭旭光及田野等人于2014年7月至9月以政泉控股名义卖出合计3677.46万股股票,现剩余322.53万股尚未卖出。而据政泉控股调查,上述人员均与北大医药有关联关系。其中李国军为北大医药法人代表,是李友的弟弟及北大方正副总裁,郭旭光是李友的侄女婿及北大方正副总裁。

  政泉控股指出,由于李友等人的特殊身份,其有机会利用事先掌握的内幕信息操纵北大医药股票大幅上涨,并随后快速抛出,获利巨大,存在内幕交易行为。

  上海杰赛律师事务所律师王智斌认为,如果政泉控股披露属实,此次股权转让以及后面的减持行为,实际上是北大资源以合法的形式进行非法目的,取得了财政部股权转让同意批文,股权转让应该是无效的。

  另一方面,由于北大资源和上市公司以及北大方正构成一致行动人关系,上市公司已涉嫌利用信息优势操纵股价,为其关联人牟取利益,涉嫌构成操纵市场。

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