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中小股东抱团反对 赣粤高速变更承诺议案两次被否

  • 发布时间:2014-09-19 07:19:00  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:张恒

  公司董秘办相关人士表示,目前尚无控股股东提出替代方案的消息

  赣粤高速控股股东及实际控制人对上市公司做出的三项承诺,截至昨日一项也未完成,致使赣粤高速的中小股东抱团两次否决了赣粤高速变更承诺的议案。

  9月18日,记者致电赣粤高速董秘办,相关人士向记者表示,目前没有控股股东提出替代方案的消息。分析人士认为,赣粤高速控股股东提出的变更承诺方案并不能满足目前的中小投资者的利益,这一问题何时顺利解决成了未知数。

  三项承诺未履行

  今年年初,中国证监会出台了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件,规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人、上市公司的承诺及履行情况。凡不履行承诺的主体都将受到相应处罚,包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。

  今年2月15日,赣粤高速发布了《关于公司及相关方承诺及履行承诺情况的公告》,将不符合《指引》要求的承诺和尚未履行的承诺事项进行了公告。

  在同业竞争方面,根据江西省人民政府《关于授权签订特许权协议的批复》,江西省人民政府授权省交通厅承诺:在昌九公路、银三角立交、昌樟公路年平均日交通量相当于或少于四车道7万辆、六车道10万辆的条件下,除股份公司另外书面明确同意的以外,省政府不计划在两旁各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的特定公路。

  根据相关协议,赣粤高速控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司(以下简称:江西省高速集团)承诺:在江西省内开展任何业务中,将不与股份公司竞争。

  赣粤高速介绍,截至公告日,上述承诺仍在履行。近年来,江西省为了完善路网结构布局,加快了国家干线高速公路和地方加密高速公路建设。省会南昌作为全省核心增长极,系多条高速公路的规划起点,部分相邻高速公路在规划起点(南昌)至一定范围内存在横向距离在50公里范围内的情况。上市公司主要受影响路段有昌樟高速公路、昌九高速公路。

  除了同业竞争之外,赣粤高速股权分置改革时,根据江西省人民政府《关于江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,江西省高速集团承诺:提议赣粤高速在股权分置改革完成后设立业绩奖励基金和激励计划。但截至公告日,该项承诺尚未履行。

  此外,根据2010年1月19日《江西省高速公路投资集团有限责任公司董事会一届二次会议决议》,江西省高速集团承诺:同意启动收购赣粤高速持有的工程公司、养护公司等施工类企业股权资产的工作。但截至公告日,该项承诺尚未履行。

  在发布了上述公告之后,赣粤高速又发布公告表示,相关承诺方正在进行研究和论证,待履行承诺的解决办法确定之后,会进行公告。

  今年4月29日,赣粤高速控股股东江西省高速集团表示,拟对其原承诺事项按如下方式予以解决:提议终止关于业绩奖励基金和激励计划的承诺;明确于2015年12月31日前完成关于收购赣粤工程公司股权资产的承诺;但对于同业竞争的承诺,并未给出明确的答复。

  补偿方案多次审议未通过

  6月13日,赣粤高速公布了关于同业竞争的替代方案。当日召开的第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更同业竞争承诺的议案》、《关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案》、《关于规范资产收购承诺的议案》。

  在变更同业竞争方面,江西省交通运输厅和江西省高速集团表示,如存在同业竞争影响并导致利益受损,根据实际影响情况对赣粤高速实施补助或补贴。其中补偿项目:根据现有规划和在建、拟建项目情况,对赣粤高速受同业竞争影响的路段昌九高速公路、昌樟高速公路给予补偿。补偿原则为:自2015年起,以受影响路段2014年度车辆通行费收入为计算基数、并按相应年度全省高速公路车辆通行费平均增长率计算该路段应收车辆通行费,应收车辆通行费与该路段当年实际车辆通行费的差额为现金补偿额。补偿期限至2019年。

  此外,对受到影响的路段,支持赣粤高速向省政府争取实施延长收费期限或调整收费标准的政策。

  但对于此方案,中小股东们并不买账。在6月30日召开的赣粤高速2014年第一次临时股东大会上,上述议案均被否决。

  8月13日,江西省高速集团发布了对上市公司相关承诺履行事项的公开说明,其表示自身也有“苦衷”:“虽然我集团与赣粤公司存在部分高速公路在起点相互毗邻的现象,但并没有实质性违背对赣粤公司的承诺。高速公路的路网规划变动属政策性风险。我集团适用因相关政策变化、自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形。”但这一表态似乎不起作用。

  8月19日,赣粤高速第五届董事会第十三次会议再次审议通过了《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》。此次,江西省交通运输厅和江西省高速集团对承诺方案再一次进行调整。

  其一,自2015年1月1日起,在昌九高速、昌樟高速现有剩余收费期内,以昌九高速、昌樟高速当年的通行费收入为基准,以上一年度全国GDP增长率加2个百分点的比例作为计算比例,计算当年的补贴金额,对赣粤股份公司当年进行补贴。其二,控股股东还提出了增持方案。其三,针对设立业绩奖励基金和建立激励机制,江西省高速集团将原承诺规范为:“在2016年12月31日前完成赣粤高速设立业绩奖励基金和建立激励机制。高速集团保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”。

  为了保证此方案通过,赣粤高速还专门召开了投资者见面会。然而,在9月16日召开的2014年第二次临时股东大会上,上述方案再次遭到中小股东的否决。

  赣粤高速控股股东及实际控制人将会提出何种替代方案?能否满足中小投资者利益?本报将持续关注。

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