8月22日，停牌3个多月的服装公司步森股份(002569)复牌，并公告了资产重组方案：广西康华农业股份有限公司(简称“康华农业”)拟借壳步森股份。

　　祷农业是一家生态农业种植公司，主营业务为优质水稻等农产品的生产和销售T诜装行业不景气、步森股份出现亏损之际，康华农业借壳的消息给步森股份注入了强心剂，复牌后，步森股份股价连�5天开盘即涨停。

　　祷农业称其在广西壮族自治区桂林市周边的临桂县、平乐县、灌阳县、全州县和灵川县共流转�13.25万亩耕地，全部用于水稻种植。康华农业表示，其流转的土地，全部是和农民签了长期承包经营权的合同，并通过在村委会设立银行账户的方式，向农民支付租金。

　　9月4日至9月10日期间，新京报记者走访广西多地，实地探访了康华农业宣称的涉及土地流转乡村，发现康华农业实际流转的土地远远少于其公告的13.25万亩，而且租金水平及支付方式也与其描述的不符。

　　业内爆料人士分析称，“如果流转土地面积失实，则产量也失实，康华可能涉嫌虚增产量、虚增收入。”

　　祷农业曾谋求IPO

　　8月21日晚间，步森股份发布重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现康华农业的借壳上市。

　　截至评估基准日2014年4月30日，康华农业净资产账面值为5.47亿元，评估价值为43.06亿元，增值率686.68%，最终交易价格为41.7亿元。

　　公告显示，康华农业成立于2008年，是一家从事优质稻等农产品种植及销售的企业。

　　从收入结构上来看，2012年以后，其种植的农作物就只有水稻。作为一家传统的农业企业，康华农业的净利润率保持在40%左右。2014年1至4月，其营业收入为9331万元，实现净利润5009万元，净利润率高达54%。

　　公告显示，康华农业主要是通过改善土壤环境来保障产品质量，其拥有的核心技术都和土壤改良有关，包括流转土地地力评价、土壤肥力和有机质提升等。

　　在决定借壳步森股份前，康华农业曾寄希望于IPO。不过，在2014年4月，康华农业终止了IPO之路。在终止IPO一个月后，步森股份就停牌传出资产重组的消息。9月9日，步森股份临时股东大会批准了上述资产重组协议。

　　祷农业实际控制人为李艳、杜矯夫妇，共持有康华农�72%的股份。除了李艳夫妇，康华农业还有12个自然人股东。其中最受关注的，是持有康华农业5%股份的晏支华。

　　晏支华曾担任广西河池地委副书记、河池地区行署专员。2004年2月19日，晏支华因犯玩忽职守罪，被南宁市中级人民法院一审判处有期徒刑1年，缓期2年。公诉人指控，2001年7月17日，南丹县龙泉矿冶总厂下属的拉甲坡发生特大透水事故，造成井下81名矿工死亡。

　　按照步森股份的资产重组方案，将以12.63元每股的价格向晏支华发行约1481万股，康华农业借壳成功后，晏支华的身价高达1.87亿。

　　对于步森股份的实际控制人寿氏家族而言，相比康华农业借壳消息公布以前，截止9月12日，所持股票已升值了10亿元。

　　8月25日，在步森股份发布资产重组公告后的第三天，一位网名叫“于钦”的博主，在和讯博客上开始发表文章，质疑借壳方康华农业造假，怀疑康华农业涉嫌虚构收入、虚减成本、虚增存款的财务欺诈。随后，其又发表了三篇文章，质疑康华农业土地流转存在水分、土地改良支出不存在以及存在代持股份的现象。

　　针对这些质疑，有媒体就相关问题采访步森股份和康华农业，但两家公司都未对媒体的质疑作出回应。

　　祷农业公布的土地流转亩数真实性存�

　　收购公告显示，自2008年成立以来，康华农业与广西桂林市周边的临桂县、平乐县、灌阳县、全州县和灵川县的农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，共涉及5个县12个乡6万多名农户。

　　祷农业表示，公司是与农户直接签订的流转合同。截�2014年4月30日，康华农业共流转13.25万亩土地的承包经营权。合同规定土地流转期限为15-20年，最终以农民承包土地最终结束日为准；康华农业每两年或5年的第一年支付土地流转金一次，目前所有的耕地全部用于水稻种植。

　　公告中，康华农业将土地流转定义为：指拥有土地承包经营权的农户，将土地承包经营权(使用权)流转给其他农户或从事农业生产经营的组织或个人。

　　公告显示，2008年8月成立后，康华农业在5个月内共流转了7.68万亩的土地，2009年和2010年每年流转的土地为2.72万亩和2.03万亩。之后，流转的土地数量下降，2011年为3168亩，2013年为5055亩。

　　祷农业还公布了在各个村的土地流转承包情况，并列出了每个村的土地流转涉及的农户数和土地亩数，以及租金F渲型恋亓髯最多的乡镇是临桂县会仙镇。据康华农业介绍，其在会仙镇共流转�31482.9亩土地。

　　对于康华农业称在会仙镇流转了31482.9亩土地作为生产基地种植水稻，会仙镇镇长王军发称完全没有听说过这件事。王军发表示，这么大数额的土地流转，按道理是要经过镇政府的。王军发称，会仙镇共有水田5万多亩。康华农业宣称的流转数占比约60%。

　　该镇主管农业的副镇长张云洲称，康华农业在会仙镇进行是以“公司＋农户”的形式种植水稻，且只有两三千亩。

　　类似的情形也出现在灌阳县的黄关镇。

　　在公告里，康华农业称其在黄关镇流转了24523.5亩水田。都是2008年流转的，分不同的村子，租金分别为每亩每年350元和380元。

　　据2014年4月11日，黄关镇农技推广站周景平发表在广西农业信息网的一篇《灌阳黄关：加强农村土地流转管理推进农业产业化发展》的文章称：“目前为止，全镇土地流转面积达5000多亩”。

　　在黄关镇正江村，康华农业宣称其流转了2000.8亩土地。9月6日，正江村主任史培行接受新京报记者采访时介绍，正江村总共只有900多亩水田。

　　9月6日中午，黄关镇联德村村民戈列生正在院子里晒收割回来的稻谷。戈列生向记者介绍，这些水稻的种子就是康华农业提供的。

　　“今年3月底的时候，康华农业上门推广他们的水稻种子，免费送。”戈列生称：“还提供肥料，不过肥料钱以后会在公司上门收购稻谷时扣掉。”

　　戈列生介绍，康华农业在送稻种的时候，和他达成口头协议，等收割了后来收购。“并没有承包我们的土地。”

　　与戈列生一样，今年也种了康华农业水稻的联徳村村民何亨信介绍，今年康华农业在联徳村实验，总共只有4户在种，一共十亩。

　　祷农业称，其在临桂县四塘镇土桥村流转�3000.7亩水稻田。9月4日，新京报记者在土桥村委会公示栏上看到：“土桥村共有水田3110亩”。

　　土桥村委会支书秦连生告诉记者，村子里的水田还是以自家种的为主。“康华农业以公司加农户的形式在村里有300多亩水田。”

　　同样的情况也存在记者走访的其他村子：临桂县四塘乡大湾村，康华农业的水稻种植面积仅有350多亩，几乎只有其公告的3205.7亩的十分之一；灌阳县黄关镇大倚村，康华农业只流转了500亩水田，而其公告的则有2001.1亩；康华农业称流转了2200.3亩土地的灌阳县新街乡戈洞村，据村委会支书邓根新介绍，康华农业目前并没有在此村流转土地。

　　9月6日，灌阳县洞井瑶乡一位退职村干部告诉新京报记者，康华农业2009年的时候的确是在桂林各地承包了很多土地，但后来由于经营不善，又把地退回给农民。

　　广西农业信息网一条来自灌阳县洞井瑶乡政府的文章，透露了康华农业曾经的毁约事件。这篇《灌阳：洞井瑶乡积极探索土地流转新路子》的文章作者署名为时任洞井瑶乡党委书记唐爱明。唐爱明在文章中写道：“2009年，康华公司因经营不善，单方面废除签订20年的合同，激发了公司与群众的矛盾。经过努力疏导群众情绪，协调承租双方的利益，租金从每亩500斤稻谷降至300-350斤，洞井成为康华公司在灌阳进行土地流转的最后一块阵地。”

　　灌阳县新街乡戈洞村支书邓根新也称康华农业退过土地，其称，康华农业2008年在戈洞村承包了约一千亩的土地，但到2011年左右的时候，又将地都退回来了。

　　“自建基地”还是“公司+农户”模式？

　　祷农业介绍，其与农户签署长期土地流转协议，规模化流转土地承包经营权，建立自主管理的生产基地，可以实现农产品生产源头的质量安全控制，结合生态化、标准化的种植过程，从而达到农产品的安全、优质和农业生态环境的有力保护�

　　不过，新京报记者走访发现，在有些乡村，康华农业并非像其所说的，流转了土地且建立了生产基地。

　　在公告中，康华农业流转的13.25万土地被表述为生产基地。9月9日下午，康华农业总经理助理时炜在接受新京报记者采访时称：“公司没有‘公司＋农户’这种模式。”

　　9月4日，临桂县会仙镇镇长王军发在接受新京报采访时表示，康华农业在当地实行的只是“公司＋农户”的模式。“公司给农民种子，稻谷收割后，康华来收购。”

　　9月11日，全州县凤凰乡主管农业工作的人大副主席唐炳奎接受新京报记者采访时称：“康华农业在当地并没有流转农户的土地，而是提供种子给农户，农户自己种植，收获后，康华农业再收购稻谷。”

　　祷农业称，公司水稻种植生产过程中除杀虫、施肥以及少部分田块移栽等环节需要人工外，其余基本实现机械化耕作，机械化程度较高Mü流转土地建立自有生产基地，实行生态化、规模化、标准化种植，可以从全过程、多角度考虑，合理配置人力资源、土地资源、生产设施等各种生产要素，使各项资源发挥更大效用，提高农业生产效率�

　　不过唐炳奎表示，凤凰乡主干道两旁的水田，农户都是自己种植。别的地方多山地、丘陵，并不适合大面积机械化种植。

　　唐炳奎称，公司与农户达成协议，稻谷由公司收购，但如果别人给的收购价格高于康华农业的，“农民会卖给别人”。

　　这样的情形在临桂县四塘乡得到了证明。9月4日下午，记者以收购稻谷者的身份，拜访一位接受康华农业稻种，并和康华农业合作的农户。该农户表示，如果记者想买的话，是可以卖的。

　　该村民称，水稻的种子、化肥由康华公司提供，种子免费，化肥的钱在收购稻谷时扣掉。

　　祷公司在收购公告中，专门将自己的土地流转经营的腏胶汀肮�+农户”模式进行对比：康华公司认为，“公司+农户”的模式“难以实行可追溯的质量管理”、“分散种植难以保证产品的纯度和品种”；此外，康华农业称，土地流转，长期承包，公司可以投入钱进行土壤改良和地力提升。

　　土地流转租金成谜

　　除了土地流转的亩数可能虚报以外，康华农业租赁土地的价格也存在疑问。步森股份披露的重大资产重组报告称，康华农业每亩每年土地流转租金集中在300至400元，但据记者调查，这或不符合实际。以康华农业所称的流转了2万多亩的广西壮族自治区桂林市周边的凤凰乡为例，当地负责农业的干部向记者介绍，“当地属于丘陵地带，找成片的地非常难，要租上万亩地基本不可能，而且当地人多以种地为基本生计，租金也不可能太低，土地的租金水平在500元左右，如果长租的话会更贵”。

　　公告称，康华农业2008年8月在洞井瑶乡流转了4716亩土地，合同签订时间都是当年8月，流转期限为20年，租金为320元／亩/年。

　　公告中再未披露此后洞井瑶乡土地流转的情况。不过，新京报记者采访发现，流转合同并非2008年8月签订，租金也不是320元／亩/年，2011年，康华农业和农民曾改签过流转合同。

　　洞井瑶乡椅山村一位村民介绍：“2009年，康华农业曾在村里租地，当时的租金是500斤稻谷／亩/年。”

　　据记者了解，2009年，国家发改委规定的稻谷最低收购价格显示：三等早籼稻、中晚籼稻和粳稻的最低收购价分别为每百斤90元、92元、95元。以此价格计算，500斤水稻的价格至少450元。这远高于其公布的在洞井瑶乡每亩每年320元的租金。

　　新京报记者获得的一份合同显示：合同的乙方是康华农业的前身——广西康华生态农业种植发展有限公司。

　　合同规定，甲方将承包的土地1.9亩水田承包经营权租赁给乙方。租赁期限为20年，从2009年1月1日起，至2028年12月31日。

　　租赁费及支付方式规定：乙方向甲方交纳稻谷，以每年500斤／亩计，稻谷质量按当年国家收购中等标准执行。每年3月底以前支付上一年晚稻，7月底以前支付当年晚稻。由康华农业通知农户到所在的乡(镇)政府所在地或村委会所在地领取。合同的签订日期为2009年1月1日。

　　该村民还提供了一份康华农业2009年上半年租金的收据，该收据显示，2009年上半年，他的1.9亩水田共获得了475斤晚稻的租金。

　　而在公告中，康华农业称，康华农业采取分期方式支付土地流转价款，由康华农业以银行转账方式支付到各村委会开立的银行账户。康华农业负责组织协调和全程跟进村委会以现金形式发放给相关农户。

　　新京报记者采访到的多位村干部都否认存在康华农业所说的上述支付方式。他们均表示，不存在康华农业说的账户，“康华农业是直接和农户打交道，不经过村委会”。

　　祷农业还在风险提示中着重强调：“由于土地流转价款不是由康华农业直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，康华农业在未来每次支付土地流转价款时，可能存在没有及时签收得到土地流转价款的农户，因而不能完全排除上述农户直接向康华农业索要土地流转价款从而发生相关纠纷，对康华农业生产经营产生重大不利影响的风险。�

　　从时任洞井瑶乡党委书记唐爱明的上述文章中可得知：合同签订后，康华农业不久就出现违约。

　　据洞井瑶乡村民介绍，到2011年，康华农业要求和农户重新签订土地流转合同。

　　在新的租赁合同中，水田分等级，每亩水田一年的租赁价格从100斤到350斤不等。

　　新京报记者拿到的一份签于2011年2月26日的租赁合同显示：农户从2011年1月1日起，将土地的承包经营权租借给康华农业，租期18年，至2028年12月31日。

　　该合同中，水田的租赁价格为每亩每年350斤稻谷。租金的支付方式可以以稻谷结算，也可以现金结算。

　　祷农业审计报告显示�2011年至2014年前四个月，总共支付1.5亿元土地流转金，共摊销土地流转1.4亿元。

　　祷农业尚未明确回应有关问�

　　新京报记者在当地调查期间，康华农业总经理助理时炜曾多次与记者联系，并提出与记者见面。

　　9月9日下午，记者如约前往康华农业公司。该公司位于桂林市象山区桃园大厦，11层到13层都是该公司的办公场所。记者在该公司会议室见到了时炜和康华农业副总经理段春来。

　　在1个多小时的采访中，段春来和时炜所谈的内容未超出公司此前的公告。

　　记者提出通过走访发现，有些地方并不像公告中所说的那样，康华农业有流转土地。段春来和时炜坚称在该处有流转土地。

　　记者询问能否看一下康华农业和农户的租赁合同，以及公司统计的各村委会银行账号时，对方表示，需要向领导请示之后，在第二天回复。

　　9月10日中午，记者再一次至康华农业采访，公司未就相关问题作出回应。截至记者发稿，未获得进一步的回应。