41.7亿元农业资产借壳，13.25万亩流转土地……如此一系列关键词，令步森股份的方案在近期众多的资产重组中“脱颖而出”。

　　在停牌4个多月后，步森股份今日发布重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现广西康华农业股份有限公司的借壳上市。交易完成后，公司控股股东及实际控制人将变更为李艳、杜常铭夫妇，步森股份将由品牌男装的生产商变身为优质水稻等农产品销售商。

　　据重组预案，本次交易拟置出资产的评估值为51973.07万元(由步森股份净资产评估值69973.07万元扣除18000万元现金资产)，协商后作价51973.07万元。其中，步森股份以拟置出资产中等值4.3亿元的资产和负债，与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份中的等值部分进行置换；剩余部分价值8973.07万元的资产将全部出售给上市公司现任控股股东步森集团，后者以现金方式向步森股份购买。上述置换后的差额部分由步森股份向康华农业股东非公开发行股份购买。截至评估基准日2014年4月30日，康华农业净资产账面值为5.47亿元，评估价值为43.06亿元，增值率686.68%，最终交易价格为41.7亿元。扣除4.3亿元的置换部分后，剩余差额部分37.4亿元由上市公司发行股份购买，发行价格为12.63元/股。

　　与此同时，为确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6040万股，发行价格亦为12.63元/股，募集配套资金总额不超过7.63亿元，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目的建设。借壳完成后，李艳、杜常铭二人合计持有上市公司55.1%股份，其中李艳一人持股比例为37.21%。

　　资料显示，康华农业一直致力于从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，是广西农业产业化重点龙头企业，主要产品为普优稻及特优稻等食用稻谷、种用稻谷和种植的轮作作物马铃薯。自2008年下半年开始，康华农业通过流转农村土地承包经营权建立了八大自主管理的生产基地。截至报告书签署之日，上述累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。除了拥有大量流转土地外，康华农业目前还持有漓江银行1.44%股权，该银行系由桂林市区农村信用合作联社改制设立，于2009年12月成立。

　　财务数据披露，康华农业2011年-2013年分别实现营业收入4.2亿元、4.9亿元和5.6亿元，对应净利润为1.6亿元、2.1亿元和2.4亿元；2014年1-4月实现营业收入9330万元，净利润5009万元。本次重组的业绩承诺方李艳、杜常铭承诺，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣非净利润分别不低于3亿元、3.4亿和4.1亿元。