停牌5个多月后，东源电器(002074，前收盘价7.28元)今日终于公布了重大资产重组草案。公司拟向合肥国轩高科动力能源股份公司 (以下简称国轩高科)原股东定向发行48992.7511万股，实现对国轩高科的100%控股。此外，东源电器还将募集配套资金总额不超过8.208亿元。经交易双方协商，标的资产交易价格确定为33.5亿元。公司股票将于今日复牌。

　　资料显示，国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一，目前公司在动力锂电池行业出货量第一，市场占有率第一，公司2013年净利润就超过2亿元。记者注意到，由于东源电器停牌已逾5个月，其间大盘大幅上涨。

　　东源电器“卖壳”

　　虽然润银化工借壳东源电器一事未能成行，但这却并未改变东源电器实际控制人卖壳的决心。

　　9月10日，东源电器发布定增草案，公司拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司等9家企业及李晨等43名自然人合计持有的国轩高科100%股权，发行股数为48992.7511万股。

　　资料显示，国轩高科的大股东为珠海国轩贸易有限责任公司，东源电器将向其发行21624.0694万股，收购其持有的44.14%股权。

　　值得注意的是，佛山照明(000541，收盘价13.24元)是国轩高科的二股东，东源电器将向其发行7268.5947万股，收购其持有的国轩高科14.84%的股权。

　　根据预案，除珠海国轩及李晨认购的股份锁仓36个月以外，其余股东锁仓12个月。

　　除了定增收购资产以外，东源电器还公告向特定对象李缜、王菊芬、陆燕、吴永钢等4名自然人发行股份募集配套资金，募资总额不超过8.208亿元，且将不超过本次交易总额的25%，上述4名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票，并锁仓36个月。

　　资料显示，李缜是国轩高科的实际控制人，王菊芬、陆燕、吴永钢等3人是东源电器的高管。本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH(安培小时)动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

　　根据停牌前20个交易日公司股票交易均价以及2013年分红后的股价调整，本次发行底价为6.84元/股。

　　由于交易完成后，实际控制人由孙益源变更为李缜，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为335110.42万元，占上市公司2013年末资产总额126569.68万元的比例为264.76%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

　　动力锂电池龙头“借壳”

　　相比A股上市公司中鱼龙混杂的锂电池概念股，国轩高科可谓是锂电池行业中的“高帅富”。

　　资料显示，国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一。目前，公司无论是锂动力锂电池出货量，还是市场占有率均排名第一。其产品已经广泛应用于纯电动汽车和混合动力汽车等领域。目前和公司密切合作的国内汽车生产厂家包括安凯客车(000868，收盘价5.51元)、江淮汽车(600418，收盘价13.82元)、合肥公交集团有限公司、金龙汽车(600686，收盘价11.83元)、河南通宇新源动力有限公司等。公司配套国轩高科电池组申报并已进入国家工信部新能源汽车目录的车型共有42款，配备国轩高科产品的纯电动汽车已在全国多个省份运行。

　　根据评估方案和交易方案，国轩高科100%股权的评估价值和资产交易价格为335110.42万元，较其账面净资产价值85978.84万元增值249131，58万元，增值率289.76%。

　　记者注意到，国轩高科资产评估高增值率的背后是公司业绩的高速增长。截至2013年12月31日，国轩高科总资产180861.94万元，归属于母公司股东的所有者权益为85363.71万元，最近三年实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为3751.69万元、12750.53万元及21993.09万元。仅从锂电池业务的净利润水平来看，显然目前还没有一家A股同业上市公司能与国轩高科比肩。

　　昨日，记者就国轩高科借壳东源电器一事联系了国轩高科董秘王勇。王勇告诉记者，目前A股的锂电池上市公司与国轩高科没有可比性，国轩高科主营动力锂电池，且是自主研发，在行业排名第一。相比其他企业，国轩高科在正极材料、电芯、成组等方面具有多项自主知识产权的核心技术。王勇介绍说，国轩高科的动力锂电池以供给大巴车为主，轿车为辅。单个大车的动力锂电池售价在60万~100万元/组，小车为5万~6万元/组，综合毛利率为40%左右。锂电池轿车方面，江淮汽车纯电动汽车IEV系列就是国轩高科全程参与研发独家供给的。

　　据王勇透露，对于电动汽车而言，锂电池的价格相当于车辆最终售价的一半。

　　佛山照明浮盈将超10亿元

　　根据盈利补偿方案，国轩高科2014年~2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于22503.68万元、31615.79万元、42310.61万元。若盈利未达到上述指标。珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式首先以本次认购的股份进行补偿，即公司以1元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行注销；股份不足以补偿的部分，则由珠海国轩向公司支付现金用于补偿。

　　记者注意到，东源电器预计今年前三季度的净利润为2605.1万元至3582.02万元，变动幅度-20%至10%。若假设东源电器2014年原有主营净利润和2013年持平，即为2914万元。加上2014年国轩高科预测业绩22503.68万元，在重组完成的情况下，2014年东源电器净利润将达到约25418万元。按照本次收购资产发行股票48992.7511万股计算(不考虑定增募资)，发行后的总股本为74329.55万股。由此计算，在重组完成的情况下，东源电器的每股收益将达到0.342元/股(不考虑定增募资后的摊薄)。

　　值得注意的是，目前锂电池上市公司的PE非常高，科力远(600478，收盘价20.49元)的PE高达千倍，比亚迪(002594，收盘价54.13元)的PE逾百倍，亿纬锂能(300014，收盘价18.27元)的PE也达到68倍。东源电器复牌后连续涨停是大概率事件。

　　值得注意的是，作为国轩高科的二股东，持股14.84%的佛山照明也将因此获得丰厚的投资收益。资料显示，佛山照明入股成本为1.6亿元，而按照最终持有东源电器7268.5947万股，停牌时的股价7.3元/股计算，佛山照明已经浮盈3.7亿元。而若东源电器股价能达到50倍PE，即约17.1元的估计值，佛山照明的浮盈将超过10亿元。