2015年的资本市场波澜起伏、大戏不断。

　　临近年末，吸引了无数眼球的“宝万之争”刚刚出现转机，万科确认安邦成为其“队友”，认可其成为“重要股东”。但另一边，宝能方面却被媒体曝出其资金来源于浙商银行的理财资金，其中还加了杠杆。

　　今年以来，对于银行理财资金入市的各类报道此起彼伏，但宝能此次利用理财资金撬动万科大股东之座的事例，却让部分业内人士看到了理财资金入市中所涉及的另一方面的风险：即银行理财在进行权益类投资时的穿透问题。理财资金是否需要进行穿透？其程度应该如何？正成为当下迫切需要规范与明确的问题。

　　“宝万”之争的连锁反应

　　“宝万”之争的连锁反应仍在持续发酵。12月23日晚间，来自财新的报道称，“宝能系”举牌万科的资金大部分来自浙商银行理财资金，其中的融资杠杆率高达14.29倍。

　　报道称，浙商银行给“宝能系”输出资金，是通过一个子公司——浙江浙银资本管理有限公司，以及浙银资本和“宝能系”共同出资设立的浙商宝能资本有限公司。

　　通过梳理该报道，某大型国有银行业内人士对记者分析称，“宝能系”此次借道银行理财举牌万科的资金路径，大致如下：首先浙商银行以132.9亿元的理财资金认购华福证券的资管计划，以优先方的身份享受优先级资金的收益；接下来，钜盛华出资67亿元作为劣后资金，加上深圳浙商宝能资本管理有限公司出资的1000万元(作为普通合伙人)最终成立200亿元的基金。

　　“最初还在纠结于200亿元的宝能基金的性质是否合法合规，是否属于私募需要备案。但是综合一些其他的信息发现这个基金并没有直接投资证券市场，只是作为股东出资，而后成立的基金专户已经向基金业协会备案，因而从投资路径上来看，宝能系的操作完全合法合规。”该银行业内人士分析道。

　　结合浙商银行连夜发出的紧急回应来看，宝能系在利用这笔资金时也确受到了合同的约束。浙商银行的回应称：“浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。”

　　然而，就在一切看似天衣无缝的背后，业内人士称相关资管计划的资金仍有可能通过其他资金工具的方式绕道出来。

　　“虽然合同中有约定基金不能直接投资证券市场，但一旦宝能方面获得从银行理财资金处来的现金流，当前的市场上仍有多种资金工具可以帮助其将这部分资金的用途进行转换。”前述人士表示。“比如利用股权质押方式，这部分资金可以再次获得另一笔资金，而在后面的资金使用用途中假如没有限制投资二级市场，此前的理财资金相当于通过转换就实现了变相入市的目的。”

　　值得关注的是，此前还有媒体的报道也指出，安信基金在12月18日完成备案的一款资管计划显示，该计划投资范围中明确将主要投资于万科A二级市场流通的A股普通股，这与此前钜盛华增持万科A的多款资管计划类似。而无一例外的是，这些资管计划的优先级资金均来自银行配资。

　　银行理财资金入市的风控问题

　　事实上，银行资金尤其是体量庞大的理财资金一直对于高收益资产“求贤若渴”。今年年初以来，股市的不断飙升也确实给银行理财资金提供了机会——通过两融受益权和对接信托和券商专户等资管计划的结构化配资业务，成为银行资金获取高收益来源的主要通道。其中，借道信托、券商和基金子公司的资管计划，更是成为给劣后资金加杠杆的主要渠道。

　　对此，多位银行业内人士表示，银行理财资金入市已经不是秘密。这些入市资金的来源多是通过小集合方式募集的各类资管计划，针对的客户也多为银行的高净值客户人群。

　　然而，虽然很多资管计划中明确规定了理财资金只是作为优先资金定位，并受到了合同内容的约束，但在具体的投资过程中，由于很多资管计划的资金来源银行与托管银行并非同一家银行，资金最终如何使用并没有受到严格监控。也因此，其中的风险问题不得不防。

　　而从监管的角度看，虽然在2014年12月发布的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》中，曾有“客观评估最终标的资产的风险，对最终投资标的资产的风险与利益归属进行实质性管理和控制，不能简单作为相关资产管理计划的资金募集信道”的条文，但在实际操作中各家银行并没有完全按照此规定实施。

　　也因此，对于该类入市资金是否需要穿透，穿透到何种程度？正成为部分银行业内人士思考的问题。“从风险控制的角度来看，银行应该对相关风险进行穿透识别，在整个投资流程中也应当有所体现，这相当于为入市的资金再加一道安全保障。”