王石讲情怀，宝能谈市场。各说其词，众人看戏。看戏不能光看热闹，还得看出个门道。

　　看戏得先看前情提要：宝能系频频举牌万科，持股比例达到23.52%，成为第一大股东；王石公开表态，“你信用不够，万科不欢迎你”。然后，万科上周五午间停牌宣布重组。股票不交易，双方就在场外打起了“口水战”。除了媒体和各路专家，股民小散也纷纷站队。

　　显然，时下的事态对万科管理层是不太有利的。王石也深知这一点，他在微博上援引了巴顿将军的一句名言自勉：“衡量一个人的成功标准不是看他/她站在顶峰的高度，而是跌到低谷的反弹力。”

　　各路媒体和专家纷纷支招，归根结底无非就是“毒丸计划”和“白衣骑士”。 “毒丸”一词固然新鲜，能吸引不少眼球，却纯粹是个噱头。首先，A股在毒丸上面有法律法规障碍，与“毒丸计划”最类似的是配股。配股向全体原股东放开，所以不存在稀释原股东的情况，定价不必受制于不低于停牌前20个交易日均价的90%。

　　通过实施公开配股的“毒丸计划”在股票市场只限于“要约收购”。要约收购一般较市场价溢价20%～30%，对于持股分散的企业来说，无论是机构还是散户，看着要约收购所发出的一瞬间20%～30%的收益，少有不动心的。

　　管理层要阻止这种不请自来的“要约收购”就唯有启动毒丸计划，以超低价向现股东配股，直接抬高要约者的成本，迫使收购流产。而如今，这对万科显然是不可能的事。因为宝能已经成为“现股东”，而且还是“第一大股东”。

　　生米已然煮成熟饭，还在那儿说要淘米？

　　那么，剩下就只有“白衣骑士”一招了。万科停牌后，市场广为猜测的定向增发的对象。除了增发给华润以外，新入主的大股东按万科近20个交易日均价的90%下限，都要掏出至少500亿以上的资金，而且如果持股比例接近，不排除宝能系继续增持，抢夺第一大股东。

　　然而，使用定增也有一定的难度。万科的章程显示，发行股份属特别决议，须经出席股东大会的三分之二以上同意才能通过。考虑到宝能已经有23.5%的股份，如果以王石为代表的管理层需要靠增发来抵抗收购，就需要保证70.5%(=23.5%×3)的投票率，同时除去宝能的每一个股东都要支持增发，难度可想而知。

　　如果对华润增发，难度更大，作为增发对象涉及关联交易，关联股东要实行回避表决制度，如此一来，华润持有15.23%表决权需要回避，万科管理层则需要争取更多股东的支持将为万科未来在重组事项的顺利通过。

　　如此一来，我们也就不难理解，在此千钧一发的时刻，“深居浅出”的王石高调出面讲情怀，而一贯“闷声发大财”的宝能系也频频发声，为7月初维稳股市“表忠心”。

　　万科与宝能大战，既是一场资本大战，也是一场舆论大战，背后博弈的却是中小股东手中的“选票”。这正应了王石那句：“中小股东才是万科的大股东。”