交易所数据显示，12月10日、11日，深圳市钜盛华股份有限公司继续增持万科A，其持股比例已上升至22.45%。与其增持动作如影随形的则是各方猜测：宝能系为何一再增持，甚至动用杠杆连续买入万科A股票？

　　宝能系又增持了！交易所数据显示，12月10日、11日，深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称钜盛华)继续增持万科A(000002，收盘价22.21元)，其持股比例已上升至22.45%。与其增持动作如影随形的则是各方猜测：宝能系为何一再增持，甚至动用杠杆连续买入万科A股票？

　　《每日经济新闻》记者注意到，万科公司章程显示：无论成为控股股东还是在选举董事监事时，股东持股数都是关键。当下宝能系不断增持，是否正是因为参透了万科公司章程的"玄机"呢？

　　钜盛华：实际支配资管计划持股表决权

　　事实上，仅是钜盛华在公告中前后语气的变化，就颇值得玩味。

　　此前的12月7日，在万科发布的详式权益变动报告中，钜盛华曾明确表态，其暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的万科股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　不过，在此之后，宝能系持续增持万科的步伐未见停顿。并且，在12月16日万科对深交所关注函的回复中表示，钜盛华通过多个资管计划以杠杆方式买入共计4.97%万科股份。值得注意的是，钜盛华表示，其实际支配相关资管计划所持有万科A股股票的表决权。

　　如上所述，钜盛华此前曾明确表态暂无更换上市公司董监的计划，而现在回复深交所关注函时又明确表示所持股份具有表决权，这是否意味着宝能系大手笔增持万科股票，目的是成为上市公司控股股东，甚至进而影响万科日常管理呢？

　　《每日经济新闻》记者在万科最新公司章程中发现：若想实现对上市公司的控制，或许宝能系要先选择成为上市公司控股股东。而对宝能系而言，成为控股股东的诸多条件中，满足持股数要求或许从表面看是一条"捷径"。

　　万科公司章程第57条表示，万科控股股东必须具备以下四个条件之一：单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　从上述四个条件不难看出，以宝能系目前增持状态而言，如果宝能系想要成为万科控股股东，或许最现实、合适的路径是"持股比例达到30%"。事实上，其目前持股比例已达22.45%，距离万科章程中规定的30%标准线已不远。

　　这意味着："30%的持股比例"是宝能系要过的第一关。不过，即使宝能系成功通过第一关，从"第一大股东"升格为万科"控股股东"，却不意味着一定可以掌控上市公司董事会。

　　最大难关：累积投票制

　　根据万科目前的公司章程规定，上市公司董事会由11名董事成员组成，而现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的，直到2017年3月才结束。如果宝能系在万科董事会届满后再想要进入董事会，则还需等待一年多时间。

　　在公司章程中，对于选举公司董事的流程有几大规定：首先，万科公司章程第97条规定，万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出；监事候选人中的股东代表，由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　这就要求，宝能系必须满足"连续180个交易日持有公司在外表决权股份总数达到3%"这个条件。而宝能系能否达到"连续180个交易日"的时间要求？目前不得而知。

　　如果宝能系想在万科现有董事会董事任期届满前进入董事会，在提名阶段若要提名新董事，有以下几个选择：

　　第一，宝能系若不想改变现有组织成员，可向股东大会提交修改公司章程的议案，增加董事会成员人数。不过，修改章程对上市公司来说颇有些"伤筋动骨"，以往相关方使用这一招数成功进入上市公司董事会的案例并不多见。

　　第二，如果现有董事会出现空缺，比如原有董事辞职离任等情形，则可补选董事。

　　第三，宝能系还可以直接提交股东大会提案或者临时提案，要求罢免公司董事。按照章程规定，只需满足第72条要求，即"单独或者合计持有公司百分之三以上股份"的股东就可向股东大会提交议案。从目前情况来看，宝能系已满足这一条件。

　　如果宝能系能够顺利提交议案，提名董事候选人进入到表决阶段，根据万科公司章程第92、93条规定，选举董事、非职工监事属于普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　事实上，在表决阶段，宝能系董事候选人能否成功当选仍然面临考验，而这一关很有可能成为最大的难关。

　　这一最大难关就在万科公司章程第95条："股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。"

　　累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份，拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　简言之，在实行累积投票制的前提下，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。

　　显然，这一投票制度的目的正是对大股东表决权优势的限制。在累积投票制下，中小股东完全可以将表决权集中投给某一位或某几位候选人，而无惧大股东。