由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈，上年度亏损的兴化股份(002109)积极谋求转型。在停牌7个月之后，该公司今日推出重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。交易完成后，兴化股份主营业务将由硝酸铵转变为LNG、煤化工产品的生产和销售。

　　根据方案，公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司(简称“天然气公司”) 100%股权，以及延长集团、陕鼓集团持有的陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权。

　　具体而言，公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权和延长集团所持天然气公司 100%股权。

　　同时，公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集不超过17亿元配套资金，发行股份数量不超过20681.27万股，发行价格不低于8.22 元/股。募集资金用于支付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。

　　此次拟购买资产的预估值为421266.83万元，其中 103797.55万元以置出资产方式进行等额置换，剩余317469.28万元以发行股份的方式予以支付，发行价格6.68元/股。据此测算，此次发行股份购买资产的发行股份数量为47525.34万股。

　　天然气公司主要产品为液化天然气，简称LNG。天然气公司于2015年11月24日设立，11月30日通过购买资产组方式整合延长集团原有 LNG 生产、销售相关资产和业务。2015年截止11月底累计加工天然气4.7亿方。

　　兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，完成前述资产剥离后，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。兴化化工立足实际，充分结合陕西省及周边如甘肃、山西等地的煤炭资源优势，发展煤化工产业。兴化化工于 2007 年 5 月立项，自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目。

　　兴化股份表示，公司2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1亿-1.4亿元，持续经营能力不确定性风险加剧。交易完成后，公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。

　　此次交易前，延长集团为兴化股份控股股东兴化集团的控股股东，交易完成后，延长集团直接成为公司的控股股东。公司实际控制人仍为陕西省国资委，因此不构成借壳上市。