如火如荼的互联网企业赴海外上市一次又一次地刺激着中国资本市场的神经。无论是优质企业的花落他家，抑或是互联网行业的重要性都使得中国各方开始反思如何留下互联网企业。而在诸多声音中，最引人注目的当属双重股权制度，这一问题由于阿里巴巴赴海外上市而被推到大众面前。

　　双重股权制度，又名AB股制度，即上市公司发行表决权不一的A、B两类股份，其中A股一股一权，而B股则是一股多权，以满足创始人在融资的同时不失去公司控制力的需求。众所周知，阿里巴巴赴美上市之前曾屡次对港交所伸出橄榄枝，表达对回归港交所的兴趣。可即便港交所现任掌门人李小加屡次呼吁、多方周旋，港交所依然坚持既有的同股同权原则，将阿里巴巴推向了美国市场的怀抱。随后其就在美国资本市场造就天价IPO，让无数香港资本市场人士痛心扼腕，也同时引发了国内大量呼吁放开双重股权制度的声音。

　　面对国内讨论的热火朝天，深交所也多次表态将会考虑引入双重股权制度。可在笔者看来，中国目前尚不具备推行双重股权制度的土壤。同股同权作为公司法的一般原则，一直以来为世界大多数国家所接受与遵循。与香港的坚持类似的是，德国、英国等发达国家的资本市场，也严禁双重股权架构的出现。即便是美国，纽交所在纳斯达克接受了双重股权制度后仍然在很长时间内坚持同股同权原则，而其最后的妥协则源于纳斯达克与全美交易所的竞争压力，很难讲是权衡利弊后的理性选择。

　　毕竟，同股同权保证了股东权利与义务的一致性，使得投资者的权利有着最基本的保证。而在AB股制度下，创始人拿着少量股份，却掌握着公司的大部分权利，其决策的风险与后果完全被转移到持有大量B股却鲜有话语权的中小投资者手中，很难保证其不会利用自己手中“天赐”的权利去侵害中小投资者的权利。更重要的是，双重股权制度的倡导者忽视了中国资本市场一股独大的基本国情。目前，大股东持股在30%以上的公司占比高达60%，而中国资本市场上大股东套现的动机又极为强烈，不久前的“奥赛康事件”就是一个极好例证。在这种背景下，推行双重股权制度就面临着一个现实困境:如果允许大股东同时持有AB股，大股东必然就会通过持有A股保证控制权而在二级市场肆无忌惮地抛售B股，以赚取价差;可如果不允许大股东持有B股，就阻碍了其在二级市场高抛低吸的资本运作，有多少公司会选择发行AB股自然就成为了一个问题。退一步讲，即便忽视大股东持股比例问题，AB股制度必然会加大大股东与小股东之间的道德风险问题，投资者的权利保护也就成为了一纸空谈。

　　有论者以美国并未出现AB股制度下大股东侵害小股东利益为由，证明AB股制度并不具备以上所述的风险，可该论调却忽视了一个极为严重的前提:美国资本市场与中国资本市场的投资者保护程度堪称天壤之别。且不论SEC强大的执法能力，仅美国成熟的集团诉讼制度就是中国无法比拟的。事实上，港交所在阿里巴巴上市后出具的一份咨询文件就直言，港交所之所以坚持一股一权制度的原因就在于香港市场由于不具备美国一样的集团诉讼机制。所以有集团诉讼的威慑在前，美国资本市场的大股东并不敢明目张胆地侵害小股东。事实上，经合组织2007年的一份报告即指出，双重股权制度的推行前提有三:投资人理性、完善的诉讼制度、市场估值有效。可这3个前提，目前中国的资本市场无一满足。(文/中国政法大学资本研究中心主任中国企业改革与发展研究会副会长 刘纪鹏)