习近平13日主持召开中央深改小组第十七次会议，审议通过了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，这意味着继9月13日《关于深化国有企业改革的指导意见》和9月24日《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》后，国企改革的第三份重要文件即将出炉。在分类改革指导意见即将出台和国企改革顶层设计“满月”之际，针对市场普遍关注的如何分类分层推进混改、如何实施优先股，以及国家特殊管理股等热点问题，中国证券报记者对中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光进行了专访。李曙光认为，分类改革是国企改革的基础，通过分别定位，对下一步的混改、兼并重组、投资投向等如何来做，对一系列的改革政策落实到不同类别的目标上有重要作用。国企改革已经进入了攻坚阶段和政策落地的阶段，改革的“硬骨头”和难题都在后面，混改这块“硬骨头”必须啃下来，这对下一步的国企改革意义非凡。“在改革的过程中，一方面要加强党的领导，一方面要防止国有资产流失，这是改革的一个平衡线。”

　　国有“软资产”所有权和运营权要分开

　　中国证券报：13日召开的深改会议强调对商业类国有企业和公益类国有企业，分类推进改革、分类促进发展、分类实施监管、分类定责考核。此前出台的混改意见中，也提出分类推进国有企业混合所有制改革，您如何看待分类推进混改？

　　李曙光：《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》非常明确地提出了国有企业的定位和功能，即将国有企业界定为公益类和商业类。公益类国企的定位主要是为社会提供高质量的公共产品和公共服务，保障民生，保障国家政治经济安全；商业竞争类的定位主要是放大国有资本的功能，实现保值增值，到市场中去竞争、去赚钱，目标是做强做优做大。分类改革是国企改革的基础，通过分别定位，对下一步的混改、兼并重组、投资投向等如何来做，对一系列的改革政策落实到不同类别的目标上有重要作用。

　　此前，《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确提出了重要通信基础设施、石油天然气主干管网等六个领域的混改方式，这实际上是公益性国企的产权的一次再界定。《混改意见》明确了重要行业与关键领域在六大领域哪些领域能放，哪些不能放，放到什么程度的问题。这六大领域公益性都非常强，但它们又同时拥有商业类竞争性业务这一块，交通基础设施、矿产资源、核电、重要公共技术平台、国防军工等特殊产业，以及粮食、石油、天然气等关系到国家安全以及国民经济命脉的领域就要控制在国家手上，而经营权、开发权、辅业资产就可以拿到市场上公平竞争。在这个过程中，很多企业会进行大量的拆分和重组。

　　比如通讯基础设施，重大交通基础设施，重要江河流域控制性水利、水电、航电枢纽等公益性比较强的领域，是要求国家来进行独资或者绝对控股的，非国企的进入仅仅是参与建设和运营，不涉及到产权，而建设和经营就可以用颁发一些特许的经营牌照或者政府购买服务的形式来进行；矿产资源这一块，前期国资流失比较厉害，这次明确提出要国有独资或绝对控股，但同时可以允许非国有资本包括外资进入，但进入要在环保、安全问题上有保障；江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等这其中涉及到的国有“软资产”，即各种重要管道网络，一定要把管网的所有权和管网的运营权分开，所有权绝对国家控制，而运营权、开发权、辅业资产可以向社会开放，实现网运分开。

　　集团混改首先要推进整体上市

　　中国证券报：《指导意见》提出分层推进混改，探索在集团公司层面推进混合所有制改革。您认为集团公司的混改将如何进行，面临着哪些困难和问题？

　　李曙光：实际上集团公司、二级公司的改革现状、推进方法、步调、时间表、模式、动力都是不一样的，有的已经实现改革全覆盖，有的只是在一、二级企业推进，但绝大多数的企业、集团层面的改革都没有动。各个层面的改革遇到的难题是不一样的，在一些已经上市、比较规范的子公司混改相对比较容易，而集团层面的混改文件中用到了“探索”一词，由于集团公司有很多历史遗留问题，如企业办社会、历史负债、职工安置等问题，对这类改革就可能要逐步分期的推进。推进集团公司层面的混改，首先是要推进整体上市，使集团整体的实现公司化，更加符合现代公司治理结构规范化的理念；其次就是兼并收购，这其中面临着大量的股权重组、债权重组、资源重组、要素重组等不同角度的重组，因此集团层面的混改要更困难和复杂一些，模式和方式也是比较多元化。

　　文化、传媒企业有望试点国家特殊管理股

　　中国证券报：《指导意见》提出，探索完善优先股和国家特殊管理股方式；允许将部分国有资本转化为优先股；在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。未来针对这方面是否会出台更为详细的操作措施？

　　李曙光：优先股通常具有固定的股息，类似于债券，不参与分红和表决，在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权，好处在于投资者不需要参与公司治理经营，可以固定取得股息。优先股是一个激励措施，对于刺激企业进行混改股权多元化是有好处的，即使很多社会投资者在看不准国有企业到底好不好的情况下，不管企业经营如何，参与进去后每月都能取得固定收益。更重要的是，国有企业可以用优先股的方式入股民营企业，不需要参与经营，只享受收益。比如对管网等自然垄断性企业而言，试行优先股就是比较好的方式。

　　而特殊管理股是一个防止措施，是创始股东在整个公司未来发展过程中要保持决策权和控制权。特殊管理股在国外主要是两种做法：一种是金股制度，即不干预企业经营决策，不参与企业分红，不承担企业从事生产经营过程中发生的一切民事责任，但对于企业的重大经营决策具有一票否决权；另外一种制度具有特别的投票权，对公司人事任命、重大公司交易、平常的经营、包括董事的选举都有投票权。在我国，特殊管理股将主要在党管的文化、新闻媒体等企业以及少数的公益类、竞争类的企业进行更多试点。优先股和特殊管理股在运用过程中应注意股息谈判和企业估值，从而防止国资流失。下一步建议修改《公司法》、《国有资产法》，把这部分的内容加进去，并且还要制定优先股以及国家特殊管理股的细则和实施办法。

　　中国证券报：在管资本方面，随着国资投资运营公司的组建，未来国有资产监管的架构是怎样的？

　　李曙光：“以管资本为主”是国资监管思维的一大变化和进步，表明国有资产监管机构将更多扮演“老板”的角色，而不是“婆婆”的角色，原来“管人、管事、管资产”管理风格将会改变，不再过多干预企业经营的事务。实际上现在所说的三层架构，第一层架构是国资委、财政部等以国务院政府部门为代表的出资人；第二层架构为投资公司、集团控股公司、国有资产运营公司，投资公司主要由发改委来监管；第三层架构就是一级企业。这三层架构的难点在于，在已有的一级企业和国资委、财政部为代表的出资人中，要不要设立第二层架构的公司，如何设立，国资委和一级企业是怎样的关系等问题。不管未来是两层架构还是三层架构，都要求管资本为主，这有利于国有企业增值保值、做强做优做大，强调国有资本功能的放大，强调国有资本回报率。