4月25日， 万里扬 (002434.SZ)发布《万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《草案》)。据《草案》显示，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，交易价格为26亿元。

　　《中国经营报》记者发现，奇瑞变速箱成立于2015年12月份，其目前的收入全部来源于奇瑞股份，而且其在2015年营业收入和净利润双双下跌。奇瑞变速箱要实现2016年净利润不低于两亿元的业绩承诺，则其今年净利润同比增幅将高达80.18%。

　　有市场人士表示，由于奇瑞变速箱生产的变速箱基本都用于奇瑞股份的乘用车中，拓展新的客户需要公司产品和新客户的产品进行匹配测试，还需要时间，在今年1季度国产乘用车同比增幅缩窄的情况下，奇瑞变速箱今年业绩要实现大幅增长难度不小。

　　过度依赖关联交易

　　《草案》显示，万里扬拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过15.12亿元。

　　第三方机构中水致远以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为26亿元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为26亿元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付16亿元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付10亿元，占交易对价的38.46%。

　　其中，万里扬拟向奇瑞股份发行1.65亿股股份。

　　本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将持有 上市公司万里扬12.24%的股份，成为万里扬的股东。

　　资料显示，奇瑞变速箱成立于2015年12月17日，系由奇瑞股份以货币出资设立。设立时，奇瑞变速箱的注册资本为100万元人民币，奇瑞股份以货币出资100万元，持有其全部股权。同年12月，经奇瑞变速箱股东决定，奇瑞股份以实物资产增资80629.37万元，其中：以设备和厂房评估作价认缴76430.29万元，以土地使用权评估作价4199.08万元。

　　同时，奇瑞股份将其持有的部分变速箱业务资产出资给奇瑞变速箱，并将其持有的部分变速箱专利技术、存货等资产无偿赠予奇瑞变速箱。

　　截至报告书签署日，奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%的股权。其资产及业务来源于奇瑞股份的变速箱事业部。

　　资料显示，奇瑞变速箱主要从事乘用车变速箱的研发生产，产品包括CVT及MT两大类，用于奇瑞自主品牌车型的配套。

　　值得注意的是，2014年、2015年，奇瑞变速箱的客户只有奇瑞股份及其关联方，销售内容全部为乘用车变速箱。

　　有市场人士对记者表示，由于奇瑞变速箱销售对关联方依赖较大，此次交易完成后，也会让万里扬在短期内产生较大金额关联交易。

　　而2015年证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　不过，万里扬在《草案》中也坦诚，本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，成为上市公司的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计短期内关联交易增加较大。

　　万里扬表示，公司在本次交易完成后将依托奇瑞变速箱在乘用车变速箱领域的技术实力、研发能力和产品质量优势，以及自身市场开发优势，积极开发新的整车客户，以获得更多的乘用车变速箱市场份额，逐步降低关联交易比例。但是，如果上市公司未来在整车市场开拓方面未达预期，短期内仍存在关联交易占比较大的风险。

　　营收、利润双降

　　如此大规模的收购，自然也避免不了业绩承诺。

　　根据《 盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。

　　该业绩承诺系基于奇瑞变速箱目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和奇瑞变速箱经营管理团队的经营管理能力。

　　而记者发现，在模拟数据中，奇瑞变速箱2015年的营业收入和净利润都出现大幅下滑。

　　根据奇瑞变速箱经审计的模拟财务报表，奇瑞变速箱2014年和2015年主要财务指标如下：营业收入分别为14.36亿元、12.91亿元，净利润分别为1.34亿元、1.11亿元，两项数据2015年同比下滑幅度分别为10.09%、17.16%。

　　对于奇瑞变速箱模拟财务报表中营业收入和净利润双双大幅下滑，《草案》中给出的原因是，由于奇瑞股份2015年前期市场营销效果不佳，该年车型销售量总体略有下跌，使得奇瑞搭载的变速箱销售量略有下降，奇瑞变速箱的销售收入和净利润均存在一定下滑。

　　值得注意的是，如果奇瑞变速箱要实现2016年净利润为2亿元的业绩承诺，则其今年净利润要比2015年的1.11亿元至少增加0.89亿元，同比增幅高达80.18%。

　　而在2015年中国品牌乘用车销量同比增幅近15.27%的情况下，奇瑞股份的销量总体却有所下滑。

　　《草案》显示，奇瑞变速箱原为奇瑞股份内变速箱生产部门，其功能在于为奇瑞自主品牌乘用车提供变速箱的配套。2014年、2015年，奇瑞变速箱向奇瑞股份及关联方的销售内容全部为乘用车变速箱。

　　此外，数据显示，2014年，奇瑞变速箱自动挡销售金额为7.49亿元，手动挡变速箱销售金额为6.87亿元，而到了2015年，自动挡变速箱销售金额降低至5.51亿元，而手动挡变速箱销售金额则上升至7.39亿元。

　　值得注意的是，自动挡变速箱销售均价为9285.71元/台，手动挡变速箱销售均价为2090.35元/台。

　　有市场人士对记者表示，由于奇瑞变速箱生产的变速箱全部用于奇瑞自主品牌乘用车，因此其要拓展新的客户，就需要其研发的变速箱与新客户的车型进行匹配实验，而匹配实验往往需要一段时间，因此在短期内开拓市场存在一定难度，而且自动变速箱价格较高，其他客户是否会大规模运用也要考虑成本问题。

　　目前正在研制自动变速箱的 云内动力 (000903.SZ)一位人士对记者表示，自动变速箱与每个车型的匹配实验成功一般至少需要一年的时间。

　　此外，乘用车销量来看，今年一季度中国品牌乘用车销量同比增幅在下滑。中国汽车工业协会发布的数据显示，2015年，中国品牌乘用车共销售873.76万辆，同比增长15.27%。而据中国汽车工业协会统计分析，2016年1~3月，中国品牌乘用车共销售255.33万辆，同比增长11.12%，增幅相对于2015年全年增幅出现小幅下滑。

　　上述市场人士指出，在此情况下，奇瑞汽车在乘用车领域要实现逆市增长来带动奇瑞变速箱的收入和利润，难度不小。

　　划算买卖

　　值得注意的是，此次万里扬收购奇瑞变速箱支付的现金为10亿元，而奇瑞变速箱2016年至2019年4年的业绩承诺总额仅为9.28亿元。

　　在现金支付进程方面，经交易双方同意，万里扬分两期支付本次交易的现金对价：万里扬应于标的股权交割日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元作为标的股权的第一期现金交易对价；在第一期现金交易对价支付期限届满后4个月内或万里扬本次交易的配套募集资金全额到账后10个工作日内(以先到者为准)向奇瑞股份支付所有剩余款项。

　　这也意味着，如果此次收购顺利的话，则奇瑞股份在2016年或2017年将拿到10亿元现金。

　　一位财务人士对记者指出，由于短期内奇瑞变速箱的收入主要还是来自于奇瑞股份，而且关联交易金额较大，后期存在利润操作空间较大，换句话说，奇瑞股份可以通过大规模采购奇瑞变速箱的产品(包括价格调整、数量调整)等手段来实现业绩承诺目标，因为奇瑞股份通过此次交易，不仅能获得10亿元现金，还将获得万里扬高达1.65亿股股份。

　　按照万里扬此次配套融资发行价9.18元/股计算，则奇瑞股份将获得的1.65亿股万里扬股份，账面价值高达15.14亿元。而按照万里扬此次收购前停牌前一日，即2015年12月24日每股23.05元计算，则其将持有万里扬的股份市值高达38.02亿元。

　　对于上述问题，记者向万里扬进行采访，截至发稿时，尚未收到公司回复。