□本报记者 徐文擎

　　中国基金业协会15日发布《私募投资基金募集行为管理办法》（简称《募集办法》）以来，私募悄然启动或准备启动相关的内部合规程序，梳理过去资金募集流程中的盲点，制定新的内部规则，从对内、对代销机构、对客户三方面入手，落实《募集办法》中的相关规定。

　　“3个月过渡期会用足，盲点不少，管理人自身、代销机构、客户都有很多需要学习和重新适应的地方。”沪上某中型私募告诉中国证券报记者。值得注意的是，大中型私募表现相对淡定，有的甚至在《募集办法》出台之前已经展开相关的内部合规程序，新规出台后会更相对集中地改善；小型私募则较为焦心，主要表现在对中后台人力成本的担忧。

　　大中型私募从容应对

　　“总体来说，压力不大。”某百亿级私募人士说，“其实在《募集办法》发布之前，我们已经在启动内部合规程序，包括投研和销售体系的流程，比如进行合作机构的内部尽调审核等。说实话，我们的规章应该会比这个严格，但确实有些盲点之前没有考虑到，所以《募集办法》之后，我们会有针对性地再梳理一遍销售和宣传方面的业务流程，重新修订内部制度，从根源上避免违规。”

　　据了解，这家私募的内部合规程序启动于3月底，主要针对此前的信披管理办法，已经对公司销售团队提出了禁止微信朋友圈不适当宣传、加强对合格投资者的甄别和认定等要求，但对投资冷静期、回访确认等方面没有覆盖到。“接下来缺什么补什么，最重要的是讨论并补足投资冷静期、回访确认上面的空白，有章可循比无法可依好，避免行业的无序竞争。”他说。

　　除了内部合规外，他们还将与银行、第三方等代销机构，就双方以后的权责关系进行更详细的探讨，并希望能以书面的形式将讨论的结果固定下来。“不过，大部分的认定责任还是在我们自身。”

　　浙江盈阳资产管理股份有限公司人士也表示，《募集办法》颁布是业内期待已久的重要事件，有利于私募基金行业正本清源。该办法的核心是保护投资者和投资者的适当性管理，即确认合格投资者，这也体现了私募行业的特性。另外，办法也对募集主体、募集程序、宣传推介、严控分拆、增加回访等方面也做了详细规定，明确行为“红线”，让私募行业募集资金有章可循。盈阳资产近期将组织集体学习文件中的具体内容，同时与代销机构妥善沟通，根据政策精神和要求，完善募资工作的各项环节。“我们相信，连同此前已经出台的内控和信披办法，以及之后还将继续颁布的其他管理办法，将共同构成促进私募行业健康发展的政策框架。”盈阳资产执行董事丛榕说。

　　上述沪上私募人士告诉中国证券报记者，他们已经要求公司内部人士在微信上进行朋友分组，对与其业务相关的微信朋友分成“潜在客户”和“产品客户”两个组，对于前者只分享投资策略、管理团队背景等，不再分享旗下产品的业绩尤其是单只优秀产品的业绩，对于后者则定期披露产品的净值情况，争取也披露份额情况，并可推荐后续将发行的产品。

　　小私募焦心“补短板”

　　“未来一段时间在中后台人才上的需求肯定会大大增加，成本会大幅提高。”北京某小型私募说，“3个月过渡期对我们这种体量的私募来说肯定是不够用的，最主要的困难就在于招人。”该人士毫不讳言地说，对特定对象调查、投资者适当性匹配、基金推介、基金风险提示、合格投资者确认、基金签署及打款、投资冷静期、回访确认、认购确认成功多项流程上都有明确的规定，严格执行下来人力会大大增加。“比如原来我们老总既做投资又做风控，现在肯定得分开。此次确立私募基金管理人的最终募集责任，为了避免风险，我们也准备招聘专门的法务人员。在销售环节上原来就我一个人，但如果回访确认确定执行，还要找销售以外的客服人员跟进。这几方面算下来，增加的人力资本不小。我们现在最重要的就是梳理流程，制定相应的人才招聘方案。”

　　“私募行业这两年的发展是宽进严出，会死一批，也会壮大一批，只有能经受市场和政策考验的管理人才能真正存活下来，对投资人负责。”另一家小私募人士说，“我们愿意接受挑战，现在主要是对内学习、对代销机构博弈、对顾客循循善诱。实际上，找到真正的合格、成熟的投资者，我们投资上也更省心，不会受到太多的非专业干预。另外，我们此前也还遇到过‘飞单’的情况。投资者门槛提高，这方面的麻烦事减少，对我们是好事。”