□本报记者 李香才

　　停牌已近6个月的中钨高新2月2日早间公告重组预案。根据预案，中钨高新将获注实际控制人中国五矿旗下的3家钨矿企业及2家硬质合金生产企业。同时，中钨高新还公布非公开发行股票方案，公司拟募集资金不超过50亿元，用于推动上市公司硬质合金业务的结构调整和提质升级。

　　在本次交易实施后，中钨高新不仅将获得世界级的钨资源储备，同时还将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台，进一步提升公司的核心竞争力；中国五矿也将通过中钨高新的此次重组实现集团核心钨资产的证券化。

　　获注逾30亿元资产

　　重组预案显示，中钨高新拟通过发行股份的方式，收购湖南有色金属有限公司持有的湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权、湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权，上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%股权，五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权、HPTEC集团100%股权，湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权。

　　本次发行股份购买资产的标的资产评估基准日为2015年12月31日，经初步评估，标的资产的预评估值约为30.36亿元。此次购买资产发行股份的价格为13.75元/股，发行数量约为22080万股。

　　为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金30.36亿元。此次配套募资发行股份的发行底价为13.75元/股，发行股份数量预计不超过22080万股。募集资金将用于瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目、新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目、柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目、南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目等。

　　本次交易前，湖南有色金属有限公司直接持有中钨高新60.94%的股份，为中钨高新控股股东；中国五矿集团公司间接控制湖南有色金属有限公司，为中钨高新实际控制人。本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有色资管，该等公司均为中钨高新实际控制人中国五矿控制的公司。本次交易完成后，湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为60002.94万股，持股比例变更为56.06%，仍为中钨高新的控股股东，中国五矿仍为中钨高新实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。

　　与此同时，中钨高新还公布非公开发行股票预案，公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额不超过50亿元，将用于金属切削刀具提质扩能项目、微钻扩产至3.5亿只技术改造项目、微钻扩产至2.5亿只技术改造项目、棒型材生产线异地升级改造项目、200万件高品质精密耐磨零件扩能改造项目等。

　　提升钨资源储备

　　本次交易的标的资产中，柿竹园、新田岭、瑶岗仙等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，均具有较大的钨资源储量，是中国五矿旗下核心主力矿山。本次交易完成后，中钨高新的钨资源储量将在全球范围内具有领先优势。

　　业内人士表示，钨资源储量决定了钨产业企业未来的发展潜力及空间，通过此次重组，中钨高新将获得中国五矿旗下核心世界级的钨资源储备，这也将进一步提升上市公司的核心竞争力，为公司未来发展提供了资源支撑。

　　近年来，国家出台多项政策鼓励企业主营业务相关的优质资产实现整体上市。通过本次重组，中钨高新整合了中国五矿旗下钨产业资产，提高国资证券化率，充分发挥经营、管理、财务等方面的协同效应，盘活国有资产。

　　据介绍，钨资源具不可再生性，是国家战略性资源储备，是不可替代的工业基础性金属，又叫“工业的牙齿”。钨熔点高，钨的碳化物具有高硬度、耐磨性和难熔性等特性，这些优异的性能使其在机械制造、矿山与工程建设等领域得到广泛而不可替代的应用。钨也是航天军工等领域的基础性原料，具有极高的战略和经济价值。

　　兑现注资承诺

　　中国五矿曾承诺将中钨高新作为中国五矿硬质合金上市平台，并解决中钨高新与中国五矿下属个别企业的同业竞争问题。同时，还承诺通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。

　　本次重组前，中国五矿下属个别企业与中钨高新仍存在部分业务方面的同业竞争，如南硬公司与中钨高新在硬质合金、钨粉末制品产品业务方面有一定的重合，HPTEC集团与中钨高新株洲硬质合金集团有限公司在微型钻头业务方面有一定的重合。本次重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入中钨高新，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。

　　本次交易完成后，中钨高新与中国五矿仍存在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业因尚不满足上市条件暂未注入上市公司。

　　中国五矿、湖南有色有限承诺，目前与中钨高新重合的业务将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。中国五矿、湖南有色有限表示，将努力推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台。