□本报记者 倪铭娅

　　经中国证监会批准，中国上市公司协会日前发布《上市公司监事会工作指引》（简称“《指引》”）。《指引》共分五章七十四条，分别对适用范围、监事会设立与监事任免、监事会职权及其行使、监事会会议召开、监事的义务与法律责任、自律措施及处分等进行了规定。

　　中上协相关负责人表示，《指引》作为协会编写发布的面向所有上市公司的指导性自律规范，应当与监管部门、证券交易所的现行规定相衔接，不宜突破，因此，对涉及监事会及监事责任和义务的相关要求，《指引》严格限定于中国证监会或证券交易所明确规定的范围，没有进行扩展或增加。对于监事会组成、监事长人选、监事选聘、监事会日常工作机构设置等问题，尽管调研中众多上市公司反映强烈，希望能够进一步强化或明确，但为了与现行法律法规衔接，《指引》仅作为“倡导推荐事项”提出，未进行硬性要求。

　　根据《指引》，对于涉及监事会及监事责任、义务的内容，严格限定于监管部门和证券交易所明确规定的范围。对于不涉及监事会和监事责任、义务的内容，《指引》整理提炼了一些典型上市公司的监事会运作经验和优秀实践成果，供相关上市公司结合自身情况学习、借鉴。不过，鉴于不同上市公司间监事会的工作特点和履职现状差异很大，《指引》中提炼的一些典型公司的优秀实践做法，并不一定适用于所有公司，《指引》定位为针对所有上市公司监事会和监事的工作指导，而不是针对会员的强制性自律规范。

　　对于《指引》适用范围是否包括新三板公司，上述负责人表示，《指引》适用于在中华人民共和国境内证券交易所（不含港、澳、台地区）挂牌的上市公司。非上市公众公司及其他相关企业，如认为需要，可根据自身情况进行参考、借鉴。下一步，协会还将陆续编写发布《上市公司董事会工作指引》《上市公司董事会秘书工作指引》《上市公司证券事务代表工作手册》等系列自律规范指引，为上市公司规范运作及相关人员充分有效履职提供自律指导。

　　在编写体例方面，此次《指引》也进行了不少创新，除主干条款外，还设置了“倡导推荐事项”和“提醒关注事项”。据上述负责人介绍，当前《公司法》以及监管部门和证券交易所相关规定中对上市公司监事会和监事的职责、履职要求等，表述得都比较原则，上市公司在实际操作过程中，存在一定的困惑。在不与现行法律法规以及证券交易所相关规定发生冲突的情况下，中上协借鉴国外相关自律机构的做法，将一些上市公司监事会在实践中形成的好的、行之有效的经验做法，提炼、设置为“倡导推荐事项”，以供上市公司结合自身情况学习、借鉴。此外，为了方便公司使用《指引》，针对现行法律法规中一些重要的、较为细节的规定和事项，《指引》设置了“提醒关注事项”，提醒上市公司监事会和监事在履职过程中重点关注。