□本报记者 周松林

　　上海证券交易所近日发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，对外公开征求意见。其中，一般情况下，筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。公开征求意见一周后，上交所将在合理吸收各方意见基础上，对征求意见稿予以修订，并尽快发布。

　　据介绍，上交所前期发布《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，执行情况总体良好，但公司随意停牌、停牌程序不规范、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍时有发生。为此，上交所在加大对公司停复牌行为事中事后监管力度的同时，梳理了当前上市公司停复牌及相关信息披露实践中亟待解决的问题，将其纳入此次《通知（征求意见稿）》规范范围，明确相关监管要求。

　　停牌期限最长不超过5个月

　　申请股票停牌是上市公司的一项权利，对上市公司正常业务中的停复牌需求，应当予以保障。《通知（征求意见稿）》在实证数据分析的基础上，将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类，并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。

　　以筹划重大资产重组为例，2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，有60%的公司在停牌3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌5个月内复牌披露预案，仅有13%的公司停牌超过5个月。基于这一情况，《通知（征求意见稿）》将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作出例外规定。

　　此外，停牌筹划非公开发行股份，上市公司按照《非公开发行通知》第十条规定要求，拟召开股东大会审议申请延期复牌议案的，延期复牌时间不得超过1个月。上市公司因筹划其他重大事项申请股票停牌，原则上不超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期5个交易日复牌。公司筹划事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。

　　上市公司股票停牌，与投资者的正常交易权利乃至市场秩序密切相关，须充分保障投资者的知情权。《通知（征求意见稿）》强化了公司停复牌的相关信息披露要求。公司在申请停牌时，即要求披露停牌具体事由。对于签订重大合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。对于已处于停牌过程中的公司，要求公司及时披露筹划事项的实质进展，及早申请复牌。

　　信息披露内容上，《通知（征求意见稿）》也作出进一步细化。例如，公司停牌后拟延期复牌的，须详细披露前期工作具体进展、延期复牌的具体原因和后续工作计划进度。对于长期停牌的，还要求披露中介机构的核查专项意见，对公司停复牌的合理性作出说明。

　　完善程序约束 加大监管力度

　　基于充分尊重中小股东交易权利，《通知（征求意见稿）》对长期停牌还拟延期复牌的公司，增加了股东大会审议程序的要求。

　　具体安排上，《通知（征求意见稿）》规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过3个月，申请延期复牌的，以及筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，需要召开股东大会进行审议。同时，为充分保障中小股东决策参与权，《通知（征求意见稿）》还规定在相关股东大会上，参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人，应当回避表决。

　　《通知（征求意见稿）》还明确公司董事会及相关各方在停复牌期间的职责，并相应加大了对滥用停牌权利及信息披露不充分等行为的事中事后监管力度。事中督促方面，《通知（征求意见稿）》要求，上市公司应当审慎办理股票停复牌事项，公司董事会在股票停牌期间应当切实履行职责，及时推进重大事项，尽早申请股票复牌；公司聘请的中介机构也应当及时开展尽职调查、审计、评估等工作，协助公司加快筹划工作。事后问责方面，《通知（征求意见稿）》规定，交易所可以对公司滥用停牌行为采取监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，还将提请中国证监会核查。