关于上市公司参与设立产业并购基金的研究和思考
- 发布时间：2015-04-10 01:22:44 来源：中国证券报 责任编辑：罗伯特
□云南证监局 杨锐 严野 陈瑜
上市公司参与设立产业并购基金并实施并购与以上市公司为交易主体直接实施并购相比，主要有以下几点优势：一是程序相对简单，效率更高。二是降低资本运作风险。三是降低交易价格。四是不受上市公司停复牌时间限制。五是减少标的资产对上市公司业绩的影响。同时，上市公司参与设立产业并购基金也存在以下几方面风险：一是能否实现战略目标的风险。二是同业竞争、关联交易风险。三是项目整合面临的风险。
为促进上市公司参与产业并购基金发展的建议：（一）减少行政干预，简化行政审批备案手续。探索政府引导基金与专业投资机构、上市公司共同设立产业并购基金的模式。出台针对性财税政策，减少基金运作税负。(二)加强立法保障，拓宽产业并购基金融资渠道。可以探索通过允许产业并购基金贷款、发行私募债等多种形式的融资工具，充分借助直接融资市场以提高并购能力和规模。（三）探索股权激励新方式，提高上市公司积极性。可以探索国有控股上市公司高管通过参与设立产业并购基金的方式实施股权激励，将上市公司高管与上市公司的利益捆绑一致。（四）在识别产业并购基金风险基础上，做好监管工作：一是建议要求上市公司控股股东或实际控制人及其设立的产业并购基金承诺，基金在收购与上市公司主营业务相关资产之后，应将该资产委托上市公司管理，并在时机成熟后尽早注入上市公司。二是在收购项目整合过程中，上市公司与标的资产之间的关联交易不可避免，上市公司须按照现行标准进行回避表决。在产业并购基金收购标的资产之时，监管机构应对标的资产情况及定价情况提前加以关注，并督促中介机构归位尽责。三是建议上市公司对基金的运作情况定期进行详细披露。四是谨防上市公司及相关利益方设立产业并购基金为借口操纵股价。
