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信息披露欺诈责任的认定

  • 发布时间:2014-12-15 00:30:22  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  公司对未来的业绩做了过于乐观的估计,但预言不灵,是否构成证券欺诈?股东的损失是否可获得赔偿?本案就是美国在20世纪80年代发生的经典判例。投资者斯特兰斯基起诉康明斯发动机公司,称康明斯有披露保修费用的责任,但康明斯就保修费用相关问题的陈述没有披露所有信息,因此是误导性的。地区法院认为,康明斯有关保修费用增加的信息不会使陈述不实,地区法院驳回斯特兰斯基的诉讼请求,并判决其不得再向被告提起相同诉讼。巡回法院认为特兰斯基可以继续进行其起诉,发回原法院重新审理。

  本案被告康明斯发动机公司 (下称“康明斯”),是单列式发动机和V型柴油发动机的重要设计商和制造商。本案原告是艾伦·斯特兰斯基,对康明斯公司提起集团诉讼,指称有证券欺诈行为。

  斯特兰斯基指出:由于美国国家环境保护局颁布了新的尾气排放标准,1988年康明斯公司开始生产重新设计的发动机。由于时间过于仓促,导致发动机存在设计缺陷问题,并且维修这些发动机的相关费用(保修费用)不断增加。1988年年末至1989年初,康明斯公司开始频繁收到大批新设计的发动机的保修请求,保修请求和费用比预期的原计划和原目标高出金额达数十万美元。1988年秋,康明斯公司的董事会开始担心著名收购公司汉森集团(美国)有限责任公司(下称“汉森”)正在准备对其发起恶意收购。为了阻止这一计划,康明斯公司董事们设计了一个他们称为“柴油机计划”的方案。到1989年3月,董事们对汉森的研究表明,汉森一般收购股价被低估的公司,然后,汉森将会辞退公司管理层,用自己人取而代之——敌意收购通常如此。为了保护自己、阻止收购,康明斯公司董事们密谋隐瞒新设计发动机有问题的消息,以提高公司股票的价值。

  斯特兰斯基认为,康明斯公司对保修费用上升一事保持沉默,没有履行更新保修费用相关陈述的责任,违反了美国证交会10b-5规则。

  地区法院驳回斯特兰斯基的诉讼请求,并判决其不得再向被告提起相同诉讼。地区法院认为,康明斯后来发现的信息,即保修费用增加,并不属于已做陈述的范围,所以康明斯没有披露这些信息的责任。如果没有披露义务,即使不公布重大信息也不构成欺诈行为。因此,保修费用增加的有关信息不会使陈述不实。

  在上诉程序中,斯特兰斯基设计出另一个诉讼策略,即主张康明斯的预测陈述在作出时便具有误导性和欺诈性,还有模糊的论点,即康明斯有责任作出“更多的披露”。

  根据《联邦民事诉讼规则》,地区法院驳回斯特兰斯基诉讼请求的判决是最终判决,可以进行审查。巡回法院重新审查了该案,根据有责任在合理时间内纠正的理论,巡回法院认为特兰斯基可以继续进行其起诉,地区法院仅仅拒绝允许斯特兰斯基提出新的法律理论,并不构成滥用自由裁量权。巡回法院部分维持原判,部分推翻原判,发回原法院根据巡回法院意见重新审理。

  (中国证券投资者保护基金公司供稿,翻译原文见《美国投资者保护经典案例选编》,法律出版社2014年7月第1版)

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