□中国国际经济交流中心 任海平 刘向东

　　近期，国有企业混合所有制改革向纵深迈进。保持国有资本的保值增值是各级国资委考核各类国有企业的主要标准。而新一轮的国资国企改革需要重新考虑国有资产的保值增值问题。国资混改既不能导致国资贱卖，也不能丧失国资控股地位。

　　我们认为，现阶段国资混改的关键问题是资产定价和资产证券化，如果按照资本市场形成的公允价格准许国有股权自由转让，那么就会解决国资混改过程中面临的国资流失和主体失位。党的十八届三中全会提出，要“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。这意味着要改变对国有资产的管理方式，即由直接管资产转向间接管资本，对此国资委作为国家出资人不能直接投资和经营产业，而是要增加国有资本运营与投资公司，从而搭建不涉及产业的国有资本与资本市场对接的直接通道，使社会资本能够在二级市场置换国有股权。

　　国资混改突破口

　　国资委作为国家出资人以资本方式管理国有资产，投资与经营则由若干投资经营公司管理，从而形成国资委、国有运营与投资公司、国有企业三个国资管理与运营层次。也即在国资监管部门和国企之间增加一个投资运营层级，主要开展国有资本的股权运营（类似公募股权投资基金），可以产业资本投资为主，与私募股权投资基金公司等社会投资者共同出资形成混合所有制企业，可以在所控股或参股企业的董事会中占据席位，也可以派人员参与经营管理，但不直接控制具体产品经营，以股权形式亦可直接在资本市场完成与社会资本的股权置换。国有资本运营与投资公司及所出资控股或参股企业，更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段，即建立国有资本与社会资本直接置换的便利通道。

　　组建国有资本运营公司和国有资本投资公司标志着国企改革指导思想从“国资监管部门——国有企业”两层次架构向“国资监管部门——国资运营/投资公司——国有企业”三层次架构重大转变，其目的在于促进以管资本为主的国有资产监管新体制建立。国有资本运营和投资公司主要是由国家授权经营国有资本的公司制企业，即国资监管部门制定国有资本战略和国有资本经营预算的实施载体，同时也是国有资产的直接出资人代表，通过持有现有国有企业股权，专门以股东身份从事国有资本的经营与运作，实现存量资产的流动与重组。

　　国有资本运营与投资公司组建后，财政部将侧重于管理国有资本经营预算，将国有资本运营与投资公司作为国资预算单位，通过编制和执行国资预算实现国家战略目标。国资委从管人、管事、管资产、管企业向管资本转变，侧重于监督，以产权管理为纽带，依法通过公司章程，通过公司治理，来围绕“管好资本”这四个字落实出资人的职责，不干预具体经营活动，不干预企业法人财产权和经营自主权，但履行国家所有权的政策执行职能。因此，构建国有资本运营和投资公司既是国资管理体制改革的突破口，也是下一步国资改革的切入点和落脚点。

　　宜用分类改组法

　　原则上讲，国有资本运营和投资公司要保持国有独资形态，类似于国外的资本财团，纯粹控股参股国有企业，不从事具体产品经营，直接负责保证国资保值增值任务。换句话说，这类公司的主营业务主要以投资融资和项目建设为主，在资本市场上实施专业化管理和交易，通过资本运作有效组合配置国有资本，对国家战略类和提供公共服务的实体经营企业可实施绝对控股；对所投资的竞争性实体经营企业可以相对控股，也可以参股。具有纯粹控股性质的国有资本运营公司既可以在资本市场融资(发行股票)，又可以通过产权市场买卖来改善国有资本的分布结构和质量。公司运作形式也可以多种多样，包括兼并或分立、成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等。

　　从目前实际情况看，组建国有运营与投资公司可有若干方式。例如，可将现有大型国企特别是中央企业直接转为国有资本运营与投资公司，但数量太多，产业资本难剥离。也可在现有大型国企特别是中央企业之上新建，但新增层级增加监管难度和成本，造成委托代理链条的无意义扩展和相互争执扯皮的混乱局面。

　　我们认为，最可行的办法是将现有大型国企特别是中央企业分类合并改组为不同功能的国有资本运营与投资公司。比如，对现有中央企业按功能定位进行科学分类，以同行业中规模较大、实力较强、业内公认的企业集团作为发起人，改组建立综合性国有资本运营与投资公司。国有资本运营与投资公司如按不低于万亿元资本规模设计，则会有大量小规模集团母公司被改组合并，实现做大做强的目标。国有资本运营与投资公司从现有集团公司改造而来，也可防止国有资本运营与投资公司成立后出现悬在空中落不了地的问题，也符合我国改革开放以来渐进改革的路径选择。

　　分类试点推进

　　一部分符合条件的中央企业可以开展分类试点改组。有些中央企业集团所属的子企业股权多元化改革完成之后，具备条件的中央企业集团可以改建为国有资本运营与投资公司。根据国有经济发展和企业发展情况，也可新设国有资本运营与投资公司，如国新公司。首批试点的央企数量不要太多，主要以探索为目的，可选择规模、盈利等排名前列，特别是在投资方向具备多元化特点的央企。在分类改组过程中，可先将集团公司改组成“国有资本投资公司”，即《决定》中所指的“支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”；此后由“国有资本投资公司”转向“国有资本运营公司”。国有资本投资公司运营逐渐稳定成熟之后，可参考新加坡淡马锡资产管理公司运营模式，转变为纯粹控股性质的资本公司、股权投资公司、产权运营公司，彻底实现由集团公司向国有资本运营公司转变。

　　当然，国有资本运营与投资公司要有健全的法人治理结构。国有资本运营与投资公司的董事可分为执行董事和非执行董事两类，非执行董事又分为股东董事和独立董事。执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事本身是公司的经营管理层，不同于作为出资人代表的股东董事，也不同于独立董事，执行董事是地地道道的职业经理人，彻底脱离公务员序列，享受完全市场化的薪酬待遇。由执行董事组成的执董会是国有资本运营公司的核心。非执行董事具有以下来源：第一，具有公务员身份的股东非执行董事。股东非执行董事是指由出资人依法向企业派驻的、具有国家公务员身份、不在公司担任具体执行职务的董事。第二，由知名专家担任的独立非执行董事。独立非执行董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系，社会知名专家担任的，独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。对由其控股或参股的实体企业，应完全按照现代公司制度构造，借鉴美欧跨国公司的治理结构和运作体系，核心是培育职业经理人队伍，充分发挥企业家精神。