“蝶彩1号自去年二季度成为国农科技第二大股东，其实是为‘赌’重组而来，但蝶彩期望的卖壳重组与公司管理层的想法相去甚远。”这就不难理解蝶彩1号对此次定增投出反对票的做法。蝶彩1号至今年二季度末已退出国农科技前10大股东。

　　幕后操盘“夫妻档”

　　在投资模式悄然变局之前，蝶彩资管以精确押宝重组股而声名大振，也屡屡引发内幕交易质疑。

　　今年二季度，陕国投·宝海1期证券投资集合资金信托计划首次现身宝诚股份、江苏三友前十大股东，宝海1期的投资顾问也是蝶彩资管。宝海1期进驻后，这两家上市公司股价暴涨、停牌重组。宝诚股份从7月1日至9月19日停牌前，股价从16.89元涨至24.30元。江苏三友从7月1日至10月8日停牌前，股价从6.38元涨至10.04元。

　　“仅在宝诚股份和江苏三友身上，宝海1期就赚了上千万元。此外，宝海1期还在步森股份4月30日停牌前一个月精准建仓87.09万股。”李萌表示，步森股份停牌前只有11.33元，被康华农业借壳复牌后连续五个涨停，股价最高涨至27.19元，宝海1期再次获利一千万元以上。

　　当然，让蝶彩资管一战成名的还是蝶彩1号在江苏宏宝停牌前的火线出击。2013年4月1日仓促成立后，在18个交易日内，蝶彩1号完成了对江苏宏宝250万股的建仓，此后仅7个交易日，江苏宏宝就宣布停牌重组。8月江苏宏宝宣布被长城影视借壳方案，复牌后连续拉出12个涨停板。蝶彩资管因被质疑内幕交易而被证监会调查，江苏宏宝重组一度暂停审核。同期蝶彩1号还现身*ST祥龙前十大股东，*ST祥龙去年8月停牌重组之后股价亦大幅攀升。

　　“蝶彩资管风格剽悍、押注精准，其幕后操盘手一直被认为是谢风华、安雪梅。”一位了解蝶彩资管的投行人士杨明表示。谢风华、安雪梅在担任保荐代表人期间，曾因内幕交易非法获利数百万元。2012年1月被称为“保荐人内幕交易第一案”宣判，谢风华被判有期徒刑三年，缓刑三年；安雪梅被判有期徒刑一年、缓刑一年。

　　工商登记资料显示，蝶彩资管成立于2012年5月4日，最初由谢风华、安雪梅等四人出资设立。2012年10月，公司股权发生变更，谢风华、安雪梅退出。在蝶彩1号饱受内幕交易质疑时，谢风华向媒体解释，其已非蝶彩资管名义股东，但负责产品定位、选股、投资督导等核心环节，实际仍为操盘者。

　　谢风华称，蝶彩1号的投资思路是“从提升上市公司价值的事件和资本结构的错误定价中获利，A股目前影响最大的事件便是并购。瞄准三类企业：具有借壳上市条件的上市公司、业务前景黯淡需要转型的上市公司及具有产业整合能力的龙头上市公司。”

　　私募PE味儿愈来愈浓

　　在近两年重组并购大潮之下，主攻二级市场的私募基金逐渐PE化，投资重心前移，投资模式由押宝重组等候兑现，逐渐转为主动与上市公司及大股东合作，“制造”并购重组。

　　和君集团今年7月通过子公司收购了威创股份5%股权，为威创股份战略规划和经营发展提供帮助。中植系通过旗下数家平台公司频繁参与上市公司定增，并与上市公司合作设立产业并购基金，推动上市公司并购重组。硅谷天堂通过举牌或股份受让的方式获得通威股份、精伦电子等多家上市公司股权，在项目并购、产业整合等方面为上市公司服务。

　　“与其他投资机构不同，蝶彩资管似乎效率更高，接盘上市公司股份之后，公司迅速停牌筹划，应该是已有待并购的资产。而有些投资机构是先大量跑马圈地，进驻一批上市公司，但真正可供并购的资产并未准备好。”杨明表示。

　　海通证券策略分析师荀玉根表示，目前我国“上市公司+PE”的模式之一就是PE等投资机构通过二级市场增持、大股东受让或参与上市公司定增等方式入股上市公司，协助上市公司完成并购，并购完成后通过减持上市公司股份完成获利退出。

　　“我们观察到目前引入战略投资者、拟转型的公司越来越多，而先融资再并购不失为上市公司在监管政策和转型方向之间的一种平衡路径。”华泰证券策略分析师冯伟表示。

　　不过有分析人士指出，私募机构本质目的是追逐利益，深度介入上市公司之后，对并购重组话语权加大，有可能会引导上市公司并购一些能催化短期股价的热门概念资产，甚至高溢价收购自己旗下资产，进行利益输送，易对上市公司及普通投资者造成损害。

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