三、独董的逻辑悖论：“独”与“懂”可否得兼？
- 发布时间：2014-09-20 02:31:56 来源：中国证券报 责任编辑：罗伯特
如果认为独立董事的职责当中包含监督公司经营管理的内容甚至以监督为主，则要求独董对于监督对象保持独立势所必然。独立的对象应当是公司管理层还是大股东，可能需要从具体市场上公众公司的股权结构特点入手进行分析，但保持独立性无疑应当是独董制度的核心要素。另一方面，独立董事作为公司董事会成员，又需要参与公司的重大经营决策，同时履行监督职能也需要了解公司信息，但独董的“外来”性质和兼职惯例，使其对于公司的经营、管理、财务和产业环境往往不甚熟稔。
如何设计独立董事的遴选和培训机制，使得独董能够真正“懂行”，如何实现董事会中的人才配比，使得独立人士与经营专家能够各显其能，就成为各个市场上的制度设计难点。对此问题，美国的主流意见比较看重董事会的独立性，一些组织如全国公司董事协会和重要的机构投资者加州公务员退休基金(CalPERS)鼓吹董事会中应该只有极少数量的内部董事，比较保守的商业圆桌会议也赞成大多数董事应当具有独立性。2013年最新的统计数字表明，美国60%的公众公司的董事会中只有一名内部董事即首席执行官(CEO)本人，其他全部是外部董事；在所有公众公司的全部董事中，85%为独立董事，这就形成了美国式的“超级多数董事会”(super-majority boards)格局。英国交出的答卷与美国不同，自1980年代早期产业界自发引入监督型董事会的理念之后，独立董事与内部董事相辅相成的观点较为主流，由此演变而成了英国2010年《公司治理规则》中的平衡战略。2012年版的《公司治理规则》“基本原则”第A3条中建议，“公司董事会及其下设委员会的成员应当在技能、经验、独立性和公司专业知识之间保持适当的平衡，以使其能够有效履行职责”。事实上，到2011年之前英国上市公司中独立董事的比例已经下降到61%。在我国，中国证监会《指导意见》将设立独立董事规定为强制性规则，要求在2002年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，目前，A股市场上绝大多数上市公司中的独立董事比例都已达到了上述要求。
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