中概股回归之路已经坎坷异常，但归来之后也并非高枕无忧。重新上市、寻求并购还是休养生息？退市之后的中概股需要重新规划未来的方向。

　　是破釜沉舟转身离开，还是持之以恒继续坚守？对于海外上市的中概股来说，这是一个值得思考的问题。

　　自2015年至今，在海外遇冷的中国概念股密集发起私有化退市潮，至少已有36家在美上市的中国概念股宣布私有化，数量甚至超过过去4年的总和。不过，只有4家完成退市、6家达成私有化协议、2家达成并购协议。

　　不仅在美上市的中概股结伴回归，多家在香港上市的境内企业也萌生退意。

　　今年3月末，万达商业公告表明，万达商业控股股东正初步考虑就H股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化以及公司于联交所除牌。此外，H股上市的工业铝挤压产品研发制造商中国忠旺、港口运输行业青岛港也在考虑回归计划。

　　可是，对大多数中概股而言，不仅回归之路异常坎坷，国内上市亦困难重重。

　　海外退市步步惊心

　　很多中概股归心似箭，但回归之路道阻且长。在美国，几乎所有上市公司私有化都会伴随着诉讼。近一两年来，中概股密集的私有化不仅面临着巨大的法律风险和金融风险，还引来了海外舆论的压力，并且很可能给后续赴美上市的中国企业带来阴影。

　　在美国上市的垂直电商概念中概股聚美优品的私有化就陷入了舆论的漩涡。今年2月17日，聚美优品收到CEO及股东红杉资本等的私有化要约，价格为每ADS（美国存托股份——编注）7美元（1美元约合6.49元人民币），而2014年5月上市发行价为22美元。另一只被“吐槽”的中概股是网络社交平台人人公司，其私有化价格为4.2美元，而2011年赴美上市时发行价为14美元。

　　诺亚财富研究与发展中心殷悦焓表示，根据美国证监会的规定，私有化股东收购需要支付基于一段时间股价的溢价，并且全部资金要以现金形式支付，这对于股东的资金和财务状况都有比较高的要求；上市和退市都需要大额的中介费用，也给企业带来较大压力。

　　值得注意的是，很多中概股在私有化过程中还遭遇中小股东的激烈抗议。许多投资经理要求上市公司在私有化交易中给出更高的溢价率，按照历史较高水平，而非2015年股价大跌后的水平来估值。海外媒体报道称，中概股们“摆脱国际市场投资人比吸引这些投资人更困难”。

　　今年1月8日，在纳斯达克上市的中概股瑞立集团宣布放弃私有化提议，理由是市况不利。瑞立集团在2015年10月30日收到私有化要约，在11月3日就有律师公开征集瑞立集团投资者免费维权诉讼，号召投资者“您有权利提起诉讼要求赔偿您的投资损失或提高收购价格并调查该交易是否侵犯了您的投资权益”。在2010年瑞立集团股价曾达到12.89美元，而现如今其股价只有1.7美元。

　　此外，专家表示，中概股在拆除VIE（可变利益实体，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体——编注）过程中，需要引入部分境内股东置换境外股东股份，中间涉及到股东的调整和业务重组。拟上市主体股权架构是否清晰，实际控制人是否有变化，拟上市主体业绩是否能连续计算，也会衍生出一系列的法律、财务和税务风险。

　　归来之后并非高枕无忧

　　中概股回归之路已经坎坷异常，但归来之后也并非高枕无忧。重新上市、寻求并购还是休养生息？退市之后的中概股需要重新规划未来的方向。

　　从理论上讲，回归之后的中概股要想重新登陆资本市场有独立IPO上市和借壳上市两种途径。

　　清科研究中心分析师吴蒙表示，独立IPO所需要的时间最长、要求最高，且申办程序较为严格、复杂，但其优点是股权结构清晰、独立上市，并可以一步到位地回归A股。这种方法比较适合成立运作时间较长、历史沿革明晰、具有雄厚资金实力、且并不急于在较短时间内回归A股的大型中概股公司。

　　2015上半年境内A股的火热行情，22家中概股提出私有化要约，而下半年A股遭遇重挫，中概股回归热情明显受挫。

　　2015年底，境内资本市场的重磅改革一一落地，中概股回归才又呈现回暖迹象，但如今国内IPO步伐放缓，憧憬中的A股注册制和战略新兴产业板仍是镜花水月。时至今日，国内仍鲜见在海外成功退市而在A股完成独立IPO的代表案例。

　　相比而言，当前海外归来的中概股更多的是寻求借壳上市之路。

　　借壳A股上市公司的管理较为宽松，且上市时间较短，但需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功的并购重组会面临一定的风险。此外，由于壳公司费用一般十分高昂，也会给企业造成较大的资金压力。因此，借壳上市比较适合具备较强的资金实力、盈利能力、期望在较短时间内回归A股的企业。

　　目前在国内实现借壳上市的代表案例是分众传媒。而分众传媒的借壳上市之路虽取得成功，但途中也遭遇过波折。2015年6月3日，A股上市公司宏达新材披露，分众传媒作价借壳宏达新材上市。可是当月17日，公司及实际控制人朱德洪被证监会调查，因公司涉嫌信息披露违规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规。8月31日，宏达新材宣布重组失败。最终分众借壳七喜控股实现上市。

　　今年4月7日，A股上市公司世纪游轮宣布拿到证监会批文，这意味着巨人网络借壳回归A股进入倒计时。

　　亟待注册制和战略新兴板落地

　　2015年初，中国发布的新《外国投资法》提案将国外实际控制主体纳入了监管范围，使得已利用VIE架构海外上市的企业风险大增，而未上市的企业对VIE架构不得不更加慎重对待。

　　面对中概股回归的渴望，国内监管层也伸出了橄榄枝。2015年6月，国务院常务会议明确提出：推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。工信部宣布，决定在中国（上海）自由贸易试验区开展试点的基础上，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至100％。不过，国内A股注册制和战略新兴板尚未推出，这意味着中概股退市之后回归A股的IPO之路依然艰难。

　　原上交所首席经济学家、国务院中国制造2025战略咨询委员会委员胡汝银呼吁，加快推出战略新兴产业板和A股注册制改革。他认为，战略新兴产业板能便利海外中概股回归，做强本土企业，提升中国市场的全球地位和全球吸引力。这是中国的长期战略利益所在。

　　值得注意的是，虽然国内IPO仍有较高门槛，但新三板是完全按照市场化规则发展起来的新市场，没有历史包袱。与主板上市相比，新三板上市门槛更低，上市节奏更快。截至2016年4月15日，中国新三板挂牌企业已达到6583家，数量远超过A股市场。达晨创投执行合伙人、总裁肖冰说，新三板是国内真正市场化的市场，也是注册制的“试验田”。企业从排队到正式登陆新三板大约需要一到三个月的时间，这速度比主板快得多。

　　殷悦焓认为，以下三个因素可以提升中概股回归的成功率。第一，在美股估值低。一方面便于境外主体退市私有化，另一方面也为回归后公司获利提供更大的可能性；第二，股权集中，大股东绝对控股。这样可以减少私有化过程中的风险，提高执行效率；第三，回归标的在国内具有稀缺性。尽管目前国内估值普遍高于海外市场，但回归时也要考虑国内投资者的投资偏好，以保证回归后能够获益。

　　不过，需要提醒的是，并不是所有中概股都适合、并能成功回归境内的。

　　当前，虽然很多中概股正在集结归国，但也有不少企业依然坚持着赴美上市的计划，可是，数量比起“黄金时代”大打折扣。今年一季度，只有百济神州和黄药业两家中国企业在美国上市。

　　如今，是留在国内上市，还是义无反顾出海“远嫁”，对于有着赴美上市计划的中国企业来说，成了一个艰难的抉择。

　　在专家看来，美国资本市场这一重要海外融资阵地不能失守。近几年来，美国资本市场已经成为中国企业海外上市的第二大上市阵地，是重要的融资渠道之一。高科技企业、生物医药类创新企业在美国资本市场上可以享受较高的估值。净利润亏损但成长性强的企业在国内上市无门，但在美国却可能取得上市资格，获得投资者的认可。

　　据《国际先驱导报》