一直备受瞩目的“万宝之争”有了新的进展。万科13日发布公告称，公司将发行新股购买深圳市地铁集团有限公司（简称深圳地铁）下属公司全部或部分股权，初步预计交易对价在400亿元-600亿元之间。据悉，两者联合后持股有望超过38%。这意味着“万宝之争”已出现变局，接下来将如何演绎？万科为了击退“野蛮人”，是否会像20年前的那场“君万之争”一样，引入“国企”而宣告胜利？市场各方高度关注。

　　合作事宜再生变故

　　据了解，此次万科与深圳地铁集团战略合作，已得到深圳市国资委批复。深圳地铁，以土地注资形式入股万科。原以为，此次王石再投国资怀抱，万宝之争大局已定时，令媒体始料不及的是，万科与深圳地铁合作事宜再次出现变故。

　　事实上，周日下午万科已向各媒体发出邀请函，计划3月14日上午10:10分到11:30分将在万科总部举行“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会”以及“万科2015年度业绩媒体见面会”，14日凌晨则通知，称“因时间仓促，双方还未做好充分准备，媒体见面会取消。据知情人士透露，万科和深圳地铁在“某些细节上存在争议”。关键时刻的媒体见面会突然取消，突增的悬念令业界震惊。同时，市场各方更加关注“万宝之争”了。

　　据了解，目前宝能系合计持有万科24.26%股权，从而以26.81亿股的持股规模位列第一大股东。而根据本次交易方案，深圳地铁集团旗下资产将作价400亿-600亿元注入万科，且万科支付对价主要以向地铁集团新发行股份为主。在此背景下，尽管增发价格未定，但若以万科A股股价停牌前20个交易日的90%作为发行价参照标准（16.71元/股），那么按注入资产下限计算（不考虑支付现金份额），深圳地铁集团将可获得约23.94亿股万科增发股份；而取中间值500亿元计算，其对应获得增发股份规模则将达到29.92亿股，进而超过宝能系，成为万科新任第一大股东。万科董事会主席王石、总裁郁亮、执行副总裁王文金、高级副总裁谭华杰、张纪文、朱保全，深圳公司总经理周彤等一众高管出席了签约仪式。而去年万达万科战略合作签约，王石并未出席，因此这次亮相的高管阵容足见万科对签约的重视。

　　事实上，去年12月中旬宝能系增持万科步入高潮之际，王石曾高调发声称不欢迎宝能系成为万科第一大股东，核心理由则是宝能方面信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则。王石那时的坦言，无疑为今天的破局埋下了伏笔。显然，本次重组的实施将极大稀释宝能系持股比例并降低其话语权。

　　新方案应受中小股东欢迎

　　王石也曾表示，万科的定位就是混合所有制，非常清楚，一定不是一股独大。混合所有制可能是未来的方向，万科算是探路者。恰好借这个契机进行资产重组，让混合所有制解决不确定性的问题。

　　根据13日万科披露的2015年度业绩报告中显示，去年公司营业收入达到1955.49亿元，同比增长33.58%；实现归属于上市公司股东的净利润181.19亿元，同比增长15.08%，基本每股收益1.64元。公司将每10股派送7.2元（含税）现金股息。在这个被称为“历史上最好的一年”财务报表公布之时，一份最新的董事会会议决议公告也透露了一系列人事调整，这不仅关系到万科管理层权利图谱的改变，更关系到人事变化带来的转型新业务落地执行。

　　一资深市场分析人士表示，尽管从目前的形势来看，万科傍上新的大款，其深意显然是想逼退宝能系。此次如向深圳地铁集团发行股份完成后，万科方与宝能方的持股比例将分别摊薄至24.04%、20.83%。万科方与深圳地铁集团联手后，两者之间最低合计持股比例可以达到38.19%，无疑是夯实控制权。在深圳房价上涨、土地价格预期不断高涨的当下，万科与拥有着众多优质土地储备的深圳地铁达成合作，确实有着丰富物业类型、升级战略定位的积极意义。万科此次引入深圳地铁大量的优质资产，利于提升上市公司估值，其他中小股东应该会欢迎该方案。

　　万宝双方后续选择均引关注

　　在这次的备忘录中，一是万科将购买深圳地铁集团下属公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产；二是初步预计交易对价介于人民币400亿~600亿元，具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定；三是万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司。

　　万科也在公告中表示，就公司目前筹划的重大资产重组，本公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

　　根据上市公司重组办法规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　万科公告称，公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式，将由双方协商决定。就公司目前筹划的重大资产重组，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

　　值得一提的是，除深圳地铁集团外，万科似乎也在接洽其他盟友。面对着万科实施的“合纵连横”策略，一直保存沉默的宝能系，其进退选择尤其引人关注。