“宝万大战”进入下半时 万科再次进入“王石时间”

　　王石与万科这十年

　　宝能系与万科之间的股权大战，成A股市场的跨年度贺岁大片。鹿死谁手依然尚未可知。但这过程中，王石备受市场争议。

　　万科争夺战

　　在迎接宝能系挑战的关键时刻，王石以及万科管理层的应变举措，王石最初对宝能系不满的理由，以及万科管理层对宝能反应的迟缓等都遭到市场人士的质疑，甚至有人毫不客气地指出，王石应当对万科分散的股权结构负责。

　　万科进入“王石时间”？

　　随着安邦倾向万科的表态，“宝万大战”已进入到下半时，最新剧情围绕着中小股东的分散股权展开，万科再次进入“王石时间”。这也是继2010年淡出求学后，当家人王石为万科最忙碌的时候。

　　12月24日万科董事长王石现身深圳，在国泰君安深圳分公司会议室进行“巡演”。据报道，包括公募博时基金、鹏华基金、宝盈基金等，而且还有私募民森、望正、明耀等到场。公开信息显示，深圳参会的公募基金如博时、鹏华、宝盈都是万科的“潜在盟友”。

　　双方股权比例咬得很紧。截至12月24日，安邦与华润、万科管理层成为一致行动人，三者总共持有万科股份26.43%。同一天，据港交所披露，钜盛华12月18日增持了万科8196.3006股，均价23.304元人民币，持股升至24.26%。

　　资本风云瞬息万变，作为持仓万科A的机构投资者，公募和私募基金如何选边站队，很可能成为宝万股权争夺中的重要影响因素。截至2015年三季度末，55家基金公司的145只公募基金，重仓持有万科A，占A股5.02%的股份，占总股本的4.4%。

　　王石曾发声：中小股东才是万科的大股东，意在通过舆论争夺分散的小股东。而机构股东，正是王石等万科管理层伸出橄榄枝的地方。王石曾代表管理层频频发声，突击拜访瑞士信贷，连续奔走香港内地，其高调亮相目的还在于准备实施的重大资产重组计划。万科在12月18日下午，以正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产为由停牌，21日公告称将在一个月内披露重组方案。万科董秘谭华杰表示，一个月后达到条件就会复牌，没有达到条件会申请延期复牌，但需经深交所同意，目前和宝能系还在沟通中。

　　王石应对策略被疑低级

　　在迎接宝能系挑战的关键时刻，王石的应对策略引发了市场的争议。

　　12月17日，即万科A停牌前一天，“宝万股权大战”的矛盾达到最高点。在一份王石的内部讲话稿中，王石明确表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为“信用不够”。在曝光的讲话稿内容中，王石说：“万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。”

　　王石这番表态，外界颇为震惊。知名财经评论员马光远指出，由于王石的名人效应。王石在回应宝能收购时的逻辑和情绪让外界极为诧异，其一，王石说宝能的信用不够，且不说有没有事实依据，即便从法律上说，也没有规定收购的主体是倒车皮的，还是卖菜的。其二，作为第一大股东的宝能至少是万科最大的主人。滑稽的一幕出现了：保姆对主人说，我不欢迎你来这个家，因为你的信用不够格。其三，王石12月19日在微博上表示“周一见”，并转发了一篇暗示宝能洗钱的文风极烂的文章，虽然很快删除，但很多人对王石的这种低级回应表示不理解，认为王石已经乱了方寸，似乎真的出现了危机征兆。易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，万科反对收购的理由是明确的，就是和宝能自身的文化并不融合，不过以企业文化不容为理由来排斥并购，理由是不充分的。

　　之后，王石的态度出现了神逆转。 12月23日早晨，王石拜访瑞士信贷，在演讲中明确表示，不会实行毒丸计划，更不是焦土战术。无论重组还是收购，能提升公司价值是底线。王石说：“我是很尊重潮汕帮的，特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的。宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗。”“我们愿意照顾前海的诉求。”王石还表示：“按照宝能现有的股权，我认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。”王石坚持和重申的还是，希望能延续万科的企业文化。

　　当天中午，王石女友、“80后”女星田朴珺接连发布两条微博，被解读为对宝万之争表态；在官方解读之余给外界也带来了更多的想象。微博称，“年末了，大剧争霸才刚开始……”“君子和流氓打架，难免吃亏。但如同所有美国电影大片的结局，好人必须赢，坏蛋必须死！只要你相信这世上邪不压正。”

　　王石的反击效果不理想？

　　万科管理层并非没有意识到所谓野蛮人入侵的问题。但外界质疑的是，其反击效果并不理想。

　　2014年年初，万科总裁郁亮在一次会议上拿出一本《门口的野蛮人》说：“野蛮人正成群结队地来敲门，想要控制万科只要200亿元。”意思说，现在万科被很多资本野蛮人盯着，但是他们为什么没有控制万科呢？有两个原因，一是没有好好读过这本书，二是没有带够200亿。

　　今年股市暴跌之后，宝能系终于回答了郁亮的问题。 7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又与一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。8月底至9月初，华润通过两次增持，持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东之位。12月17日，万科A再次涨停，港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。截至12月24日，据港交所披露，钜盛华12月18日增持了万科8196.3006股，持股升至24.26%；而这距离控股股东30%的条件只差不到6%的股份。

　　在这场股权大战中，受益的当是万科的投资者。据北京青年报记者统计，截至万科A停牌前，该股月涨幅高达62%，这是该股上市20多年来从来没有的。

　　事实上，王石在今年8月底就开始反击了。8月31日，万科召开2015年第一次临时股东大会，就100亿元回购议案表决。会上，有股东问及前海人寿代表的宝能系如继续增持进而达到绝对控股地位，万科如何应对。王石表示：“万科一直是股权高度分散的企业。对于万科而言，中小股东就是我们的大股东，虽然没有绝对控股，但是有相对控股，万科多年以来已经适应了这种股权结构，我们对董事会负责，万科的管理层有绝对的发言权。”王石还强调，华润在过往时间里的做法基本上是，非但没有一味谋取利益，反而承担很多责任。

　　外界认为，王石的话或许表达了两层意思：一是，万科管理层背后有众多中小股东的支持和他们所代表的投票权，宝能系想要拿到绝对控股权没那么容易。二是，宝能系虽然已成为万科的第一大股东，但依万科管理层的作风不会任由其摆布，宝能系最好还是要像华润一样做背后默默的支持者。从王石的前述表态中可以肯定的是，万科管理层可能会联合各大中小股东，争取最多的投票权，以防范宝能系提出任何不符合万科既有战略的要求。

　　从8月底至11月底，大约3个月时间，市场并没有看到，王石和万科管理层采取更多的反制措施。

　　王石要为万科的股权结构负责吗？

　　有分析认为，即便没有宝能系，以万科的远高于行业平均水平的资产回报率以及相对较低的股价和市盈率，也一定会遭到其他系的资金的觊觎。而万科分散的股权就为这种暗中狙击提供了最好的掩体和机会。

　　作为创始人，王石为什么不通过股权去把握公司的未来呢？王石在12月8日通过朋友圈表白道，“1988年万科进行股改的时候我就放弃了股权，表明自己对财富的态度，也表明自己要和团队一起作为职业经理人，将万科打造成为现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，谁想要成为万科的大股东，就不是管理层所能左右的。管理层能做的就是为全体股东创造财富，为消费者提供满意产品，为社会承担责任。”言外之意谁成为大股东不重要，重要的是只有我们才能把万科这孩子养得更好。

　　此前，王石和万科就经历了不止一次的股权大战。在1994年A股市场里程碑式的“君万之争”中，据王石回忆，当时君安证券已经秘密联手数家万科股东，目标明确：夺取万科管理权。君安证券在其主导的发布会上提出，万科的产业结构“分散了公司的资源和管理层的经营重心”，已不能适应现代市场竞争。君安证券等股东要求对万科业务、管理层进行重组，并推荐8-10位董事候选人进入董事会。

　　万科紧急停牌三天，之后查出了对手“老鼠仓”的形迹，寻得对手软肋所在，万科随后向证监部门举证，证监会随后派专人南下深圳调查。这场直奔万科管理层而来的争夺战，以君安一方放弃改组而告终。另据资深人士透露，万科管理层后来邀请持有万科股份3%多的君安证券派人担任董事。这表明王石一来愿意遵守游戏规则，二来对于万科的公司治理有信心。

　　涉险过关后，万科并未因此而改变持股过于分散的股权结构。王石在自传中甚至还写道，万科的股权分散程度在中国证券市场中是少见的。1993年到1997年，最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。

　　第二次重要时刻，则是2000年的12月，万科董事会提出向第一大股东华润定向增发B股。假如增发成功之后，华润将能占有万科50%的股份，成为稳定的绝对大股东。但是当时的王石郁亮等万科管理层听取了股东的反对意见而撤销了这个行动。增发的焦点在于定价。当时的中小股东出现反对声音，尤其是A股股东提到，万科A的市盈率长期在30多倍，定向增发B股才10倍，不公平不能接受。而王石等管理层，看到这些意见，就没有贸然推动增发。

　　王石和万科管理层的做法，也不断被业内人士所提醒。同是地产圈大佬的SOHO中国董事长潘石屹21日在微博上披露了他和万通控股董事长冯仑的一段对话。当问及在万科的控制权方面王石为什么不早作安排之时，冯仑回答称，许多朋友都提过许多建议，但王石不采纳，他坚持他的“三观”。王石的好友秦朔在21日发表微博长文称，“如果相信‘人性恶’，如果相信产权，至少是投票权，才是自我保护之源。”如果早作打算，以王石的地位和郁亮的财技，他们今天不会这样被动。

　　也有业内人士一针见血地指出，由于万科的股权分散，以及王石及其团队在万科发展过程中的特殊作用，万科事实上被王石等管理层所控制，这也是一个不争的事实。王石之所以在没有万科多少股份的情况下，敢于发出本能的傲慢表示不欢迎第一大股东宝能，忘记了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的内心深处，他一直认为万科就是他的，甚至不是前第一股东华润的。

　　宝万之争背后是企业精神的遗失？

　　在外界看来，“宝万之争”更代表A股错综复杂的各路资本，渴望决定万科未来的命运。而王石和万科管理层与大股东间的博弈也进入最后时刻。

　　涌向万科的各路资本大军实力雄厚。宝能系的实际控制人姚振华是潮汕人，他还是广东潮汕商会的荣誉会长，其背后活跃着潮商的身影。地产和资本是潮州人最擅长的行业，上世纪90年代香港全盛时期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地产大亨都是潮州人。全球各地华人首富，大部分都是潮州人。李嘉诚、马化腾、黄光裕等都是潮州人。

　　万科的盟友安邦保险则是突然崛起的资本新贵。安邦保险集团目前拥有财险、寿险、健康险、资产管理、保险销售、保险经纪、银行等多种业务，旗下有安邦财险、安邦人寿、安邦资产等十家一级子公司。公开信息显示，安邦集团总资产达7000多亿元。以浮出水面的国内二级市场的收购来算，安邦持有9只股票，持仓股票的总市值超1000亿元。

　　在过去的15年，作为第一大股东，华润几乎没有干涉过万科的经营和管理，还多次在关键时刻帮助万科。然而由于前董事长宋林的落马，华润集团面临着人事动荡后的余震，新领导层能否延续一贯的无条件支持政策，外界并不乐观。

　　瑞士信贷等外资大行也卷入了大戏之中，王石突击拜访则自有一番深意。市场认为，外资机构持股毫不逊色于国内基金在万科A股的“权重”。除了股权上的比重外，外资大行更精通各类并购与反并购规则，且更能在短期内调动大量资金、资源，对于资本市场的任何一笔重大交易，都有不可忽视的重要作用。

　　监管层密切关注事态的发展。深交所公司管理部向万科A下发了《关注函》，其质疑理由在于：港交所与深交所之间就钜盛华与安邦保险增持万科股权的信息披露存在内容差异。由此引发了媒体高度关注，并造成了投资者的误读。深圳银监局股份制银行监管二处于22日下发文件，要求各股份制分行、城商行分行，将“宝能系”企业在该行的授信及用信情况向股二处进行反馈。12月23日，保监会发布《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》，对保险机构披露举牌信息进行重点规范。针对近期宝能举牌万科一事，证监会新闻发言人张晓军最新回应称，监管部门一直高度关注此事；在依法合规的情况下，不予干预。

　　越是临近最后摊牌，越是悬念迭生。“宝万大战”鹿死谁手依然尚未可知。正如王石的好友秦朔所评论的，万科今天的一些困难，固然是善的代价，但是，有没有企业家精神遗失的原因？

　　文/本报记者 刘慎良